EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, JAPAN ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Nordisk Bergteknik AB (publ) (”Nordisk Bergteknik” eller ”Bolaget”), norra Europas största aktör1 med ett helhetserbjudande inom berghantering och grundläggning, offentliggör idag utfallet av erbjudandet av B-aktier i Bolaget (“Erbjudandet”) och noteringen av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland svenska och internationella institutionella investerare, allmänheten i Sverige och Norge och medarbetare i Nordisk Bergteknik. Erbjudandet var övertecknat flera gånger om. Handel på Nasdaq Stockholm inleds idag den 12 oktober 2021.
- Priset per B-aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 26 SEK, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet B-aktier i Nordisk Bergteknik efter att Erbjudandet har genomförts om 1 308 MSEK.
- Erbjudandet utgörs av 19 230 769 nyemitterade B-aktier och 1 000 000 befintliga B-aktier (som erbjuds av Huvudaktieägaren Pegroco Invest AB, (”Pegroco” eller ”Huvudaktieägaren”)) motsvarande cirka 526 MSEK.
- I syfte att täcka övertilldelningen i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att, på begäran av Joint Bookrunners2, nyemittera ytterligare högst 3 034 615 B-aktier motsvarande högst cirka 79 MSEK (“Övertilldelningsoptionen”), motsvarande cirka 15 % av antalet B-aktier som omfattas av Erbjudandet.
- Vid utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen i sin helhet, kommer Erbjudandet att omfatta totalt 22 265 384 nya B-aktier och 1 000 000 befintliga B-aktier i Bolaget, motsvarande cirka 43,7 % av det totala antalet B-aktier och 23,9 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet.
- Carnegie Fonder, RoosGruppen AB, STC Interfinans, Alf Svedulf och Gerald Engström (“Cornerstoneinvesterarna”) har, på samma villkor som övriga investerare, åtagit sig att teckna 9 230 765 B-aktier i Erbjudandet, vilket motsvarar totalt cirka 240 MSEK och cirka 45,6 % av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet fulltecknas exklusive Övertilldelningsoptionen.
- Första handelsdag på Nasdaq Stockholm är idag den 12 oktober 2021 under kortnamnet ”NORB”. Likviddag är den 14 oktober 2021.
Andreas Christoffersson, VD för Nordisk Bergteknik, kommenterar:
“Som strategisk partner i valda nischer på marknaden för anläggnings- och entreprenadtjänster inom infrastruktur, gruv- och byggindustri har vi successivt flyttat fram våra marknadspositioner och etablerat oss som en ledande regional aktör runt om i Sverige och Norge. Vi kommer att fortsätta utvecklas genom att ständigt sträva efter att utföra varje uppdrag med högsta kvalitet och säkerhet med fokus på hållbarhet. En notering av Nordisk Bergtekniks B-aktier är en milstolpe för koncernen och ett viktigt steg i vår fortsatta utveckling.”
Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kommer Carnegie att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i B-aktien på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter.
Carnegie är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringstransaktion och det finns ingen garanti att stabiliseringstransaktioner kommer att genomföras. Stabiliseringstransaktioner kommer under inga omständigheter att genomföras till ett pris som är högre än priset per aktie i Erbjudandet (dvs. 26 SEK). Påbörjade stabiliseringstransaktioner kan komma att avbrytas när som helst utan förvarning.
Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter dagen då en stabiliseringstransaktion har genomförts ska Carnegie offentliggöra information om stabiliseringstransaktionen i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Carnegie att offentliggöra om stabiliseringstransaktioner har genomförts eller inte, de datum då stabiliseringstransaktioner i förekommande fall genomfördes (inklusive sista datum för sådana transaktioner) och inom vilket prisintervall som stabiliseringstransaktionerna genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Om Nordisk Bergteknik
Nordisk Bergteknik är en strategisk partner i valda nischer på marknaden för anläggnings- och entreprenadtjänster inom infrastruktur, gruv- och byggindustri. Koncernen, som idag enligt Nordisk Bergtekniks bedömning är norra Europas största aktör med ett helhetserbjudande inom berghantering och grundläggning, driver ett 16-tal operationella bolag med starka positioner och varumärken på den regionala marknaden runt om i Sverige och Norge. Inom koncernen finns bolag vars erfarenhet sträcker sig tillbaka ända till 1960-talet. Basen för verksamheten är gedigen ingenjörskompetens, betydande erfarenhet, långa kundrelationer och en ständig strävan efter att utföra varje uppdrag med högsta kvalitet och säkerhet, samt med hållbarhet i fokus.
Nordisk Bergteknik verkar på en marknad med god underliggande tillväxt. Koncernens kunder är huvudsakligen privata bolag, som i sin tur har helhetsuppdrag åt stat och kommun, med inriktning mot offentlig sektor och samhällsgemensam infrastruktur. Nordisk Bergteknik är vana vid alla sorters miljöer och arbetar i både mindre uppdrag och större projekt, då ofta som en av flera samarbetspartners.
Nordisk Bergteknik har gedigen lokalkännedom inom dotterbolagens respektive områden. Även om Koncernen i sin nuvarande form grundades nyligen har dess dotterbolag lång erfarenhet av komplexa projekt i olika miljöer och inom flera discipliner.
Per den 30 juni 2021 hade bolaget 751 anställda.
Rådgivare
Carnegie är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Nordea och Swedbank är Joint Bookrunners (tillsammans med Sole Global Coordinator). Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Huvudaktieägaren. Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.
Informationen lämnades, genom nedan angivna kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 oktober 2021 klockan 08:00 CEST.
För mer information, vänligen kontakta
Andreas Christoffersson, VD, e-post: andreas.christoffersson@bergteknik.se, tel: 070-621 1928
Johan Lundqvist, CFO, e-post: johan.lundqvist@bergteknik.se, tel: 076-392 7121
Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “väntar”, “förväntar”, “avser”, “planerar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsätter”, “ska”, “bör”, “får”, eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall, som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.
Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.
Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Nordisk Bergteknik AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA.
Erbjudandet av de värdepapper som omnämns i detta meddelande har lämnats genom ett prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 30 september 2021 och som innehåller detaljerad information om Bolaget (“Prospektet“). Detta meddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektförordningen (vardera en ”Relevant Medlemsstat”) är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(1)(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.
Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
1) Bolagets bedömning.
2) Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”), Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”), samt Swedbank AB (publ) (”Swedbank”).
