Styrelsen i Gabather AB (publ) (”Gabather” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission om cirka 62 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Nyemissionen sker genom utgivande av units där en unit består av sex aktier och en vederlagsfri option. Teckningskursen uppgår till 36,00 SEK per unit vilket motsvarar 6,00 SEK per ny aktie. Företrädesemissionen avses främst finansiera förestående Fas Ib/IIa-studie med Bolagets läkemedelskandidat GT-002. Företrädesemissionen är säkerställd upp till 80 procent genom garantiåtaganden.
Sammanfattning
- Styrelsen i Gabather har beslutat att genomföra en kapitalisering på cirka 62 MSEK genom nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
- Emissionslikviden ska finansiera Bolagets förestående Fas Ib/IIa-studie med GT-002, operationell drift av Bolaget samt Bolagets prekliniska forskningsprogram
- Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 27 september 2019 berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller sex (6) aktier och en (1) vederlagsfri option
- Teckningskurs för en unit är 36,00 SEK, motsvarande 6,00 SEK per aktie
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen är 1 – 15 oktober 2019
- Teckningsoptionen erhålls vederlagsfritt och berättigar, under perioden 12 – 26 mars 2021, till teckning av en ny aktie till kurs 10,00 SEK
- Teckningsoptionen kommer att noteras på Nasdaq First North Growth Market
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen fattas med stöd av emissionsbemyndigande lämnat vid årsstämman den 22 maj 2019
- Företrädesemissionen är säkerställd upp till 80 procent av emissionsbeloppet, motsvarande ett belopp om cirka 49,5 MSEK, genom emissionsgarantier från externa investerare
Bakgrund och motiv
Gabather har under 2019 tagit viktiga steg i utvecklingen av Bolagets läkemedelskandidat GT-002. Under juni månad rapporterades slutresultat från Bolagets Fas Ia-studie som pågått under våren. I studien, som var randomiserad, dubbelblind och placebokontrollerad, testades enstaka och stigande doser av GT-002 i friska försökspersoner. Inga läkemedelsrelaterade biverkningar observerades samtidigt som GT-002 visade på mycket goda farmakokinetiska egenskaper, såsom upptagningsförmåga, plasmakoncentration och utsöndring.
Vidare har Gabather under 2019 rapporterat positiva resultat från tre prekliniska studier som visar att GT-002 har pro-kognitiva egenskaper, vilket visades genom signifikant förbättring av minnesförmågan i friska djur. Därtill visades substansen signifikant förbättra social kognition samt ha antidepressiva egenskaper. Resultaten kommer att presenteras vid mötet för ”American Society for Neuroscience” i Chicago i oktober 2019.
Tack vare goda prekliniska och kliniska resultat har Gabather valt att genomföra en kombinerad Fas Ib/IIa-studie där multipla stigande doser i ett första skede testas i friska försökspersoner (Fas Ib) och i ett andra skede i patienter (Fas IIa). Det primära syftet med studien är att undersöka säkerhet och tolerans vid upprepad dosering av GT-002, men studieupplägget medger även en möjlighet att studera potentiella effekter på mild kognitiv nedsättning och depression.
I syfte att finansiera den kombinerade Fas Ib/IIa-studien med GT-002 samt den fortsatta verksamheten genomför Gabather förestående Företrädesemission. Nettolikviden om cirka 54 MSEK efter emissionskostnader avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning och uppskattad omfattning:
- Bolagets kommande kliniska Fas Ib/IIa-studie, omkring 25 MSEK
- Löpande verksamhet och intensifierad affärsutveckling fram till och med år 2021, omkring 20 MSEK
- Prekliniskt forskningsprogram som syftar till att identifiera ytterligare läkemedelskandidater, omkring 5 – 10 MSEK
I det fall samtliga optioner nyttjas för teckning av aktier kommer Gabather att erhålla ytterligare 17 MSEK vilka avses finansiera en långtidstoxikologisk studie med GT-002 och förstärka Bolagets position inför potentiella partnerförhandlingar.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
25 september 2019 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
26 september 2019 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
27 september 2019 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
30 september 2019 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
1 – 11 oktober 2019 Handel i uniträtter
1 – 15 oktober 2019 Teckningsperiod
18 oktober 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
12 – 26 mars 2021 Period för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner
Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna units tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 27 september 2019 berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit till en teckningskurs om 36,00 SEK per unit, motsvarande 6,00 SEK per aktie. En unit innehåller sex (6) aktier och en (1) vederlagsfri option. I den utsträckning units inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna units i Gabather.
Teckning av units sker under perioden 1 – 15 oktober 2019. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 62 MSEK före emissionskostnader.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 4 580 686,02 SEK, från 2 290 343,45 SEK till 6 871 029,47 SEK, genom utgivande av högst 10 306 542 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 5 153 272 till högst 15 459 814 aktier.
Aktiekapitalet kommer att öka med 763 447,82 SEK och antalet aktier med 1 717 757 aktier vid fullt nyttjande av emitterade teckningsoptioner. Bolaget kommer att tillföras ytterligare högst 17,2 MSEK före emissionskostnader.
Utspädning uppgår till 66,7 procent vid fulltecknad emission av units och ytterligare till sammanlagt 70,0 procent vid senare fulltecknad emission av aktier med stöd av teckningsoptioner.
Garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Gabather ingått avtal om emissionsgarantier med externa investerare om sammanlagt 49,5 MSEK, motsvarande 80 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår med 10 procent på garanterat belopp för dessa garantiåtaganden. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras senast den 30 september 2019.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Gabather i samband med nyemissionen och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare.
För mer information, vänligen kontakta
Michael-Robin Witt, VD Gabather
E-post: mrw@gabather.se
Kort om Gabather AB
Gabather grundades år 2014, med 10 års forskning på Lunds universitet och Research Institute of Biological Psychiatry i Roskilde bakom sig, för att utveckla nya drogkandidater för behandling av sjukdomar med ursprung i det centrala nervsystemet. Gabather grundades av Forskarpatent i Syd AB och professorerna Olov Sterner och Mogens Nielsen i syfte att kommersialisera uppfinningar av Sterner och Nielsen tillsammans med medarbetare från Lunds och Köpenhamns universitet. Professor Sterner har arbetat inom farmakologisk kemi i 40 år och professor Nielsen har arbetat inom biologisk psykiatri i 45 år.
Framåtriktad information
Detta meddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som beskrivs i detta pressmeddelande.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Gabather AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 september 2019, kl. 19:40.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna units i Gabather AB (publ) och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya units, BTU eller uniträtter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
De nya aktierna, BTU och uniträtterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTU, uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Gabather har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTU, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till kvalificerade investerare.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.
