Gigger Group AB (publ) (“Gigger Group” eller “Bolaget”) har med stöd av bemyndigande beslutat att genomföra en riktad nyemission av units till en investerare och till tre fordringsägare (”Fordringsägarna”) om cirka 27,6 MSEK (den ”Riktade Emissionen”) och att uppta en lånefinansiering om 25 MSEK (”Lånet”). Investerare i den Riktade Emissionen och långivare är Formue Nord Fokus A/S (”Investeraren”). Andelen i den Riktade Emissionen som tillskrivs Fordringsägarna är 2,6 MSEK och sker genom kvittning. En unit i den Riktade Emissionen består av sju (7) aktier och fyra (4) teckningsoptioner varav två (2) teckningsoptioner av serie TO2 och två (2) teckningsoptioner av serie TO3. Bolaget har även beslutat om att emittera vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 som tilldelas Investeraren, Fordringsägarna och befintliga aktieägare (”Teckningsoptionerna”). Syftet med kapitalanskaffningen är att möjliggöra framtida förvärv, stärka Bolagets rörelsekapital och återbetala det lån som Bolaget tog upp den 5 augusti 2021.
-”Gigger Group har en aggressiv förvärvsstrategi som vid vissa tillfällen kommer att kräva extern finansiering och jag är väldigt nöjd att konstatera att vi lyckats förhandla fram ett finansieringsupplägg som är smakfullt för våra aktieägare och som inte innebär ett kostsamt sätt för att finansiera vår tillväxtresa.” -säger Claes Persson, t.f. VD Gigger Group AB. –”Vårt partnerskap med danska FormueNord har också utökats i denna transaktion, och det är glädjande att en så stark och inkännande partner stöder oss på vår häftiga tillväxtresa. På detta tilltalande sätt fyller vi också krigskassan inför vårt korståg i England.”
Riktad emission
Gigger Group har med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 31 maj 2021, beslutat om att genomföra en riktad emission av units om ca 27,6 MSEK. Teckningskursen för en unit har fastställts till 9,80 SEK per unit, motsvarande 1,40 SEK per aktie, innebärande en emissionsrabatt per aktie motsvarande cirka 8 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen under perioden 13 september 2021 till 24 september 2021. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. En unit består av sju (7) aktier och fyra (4) teckningsoptioner, varav två (2) teckningsoptioner av serie TO2 och två (2) teckningsoptioner av serie TO3. Totalt tecknades 2 816 736 units, motsvarande 19 717 152 aktier. Deltagare i den Riktade Emissionen är Formue Nord Fokus A/S och tre fordringsägare. Andelen i den Riktade Emissionen som tillskrivs Fordringsägarna är 2,6 MSEK och sker genom kvittning. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att en riktad nyemission är en möjlighet att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Detta talar enligt styrelsens bedömning sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Såvitt avser kvittningen bedömer styrelsen att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att Bolaget kan minska sina skulder med 2,6 MSEK genom att emittera units mot betalning genom kvittning.
Lånet
Bolaget har beslutat om att uppta ett lån om totalt 25 MSEK från Formue Nord Fokus A/S. En uppläggningsavgift om 3,0 procent utgår i samband med upptagandet av Lånet som löper med en ränta om 0,6 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Investeraren har även erhållit 5 102 040 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO2 och 5 102 040 teckningsoptioner av serie TO3 (samma serier som delas ut till befintliga aktieägare) som en del av finansieringen.
Teckningsoptioner till befintliga ägare i Gigger Group AB (publ)
Gigger Group har även beslutat att emittera vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 (samma serie som Investeraren och Fordringsägarna erhåller). Teckningsoptionerna tecknas av Bolaget och kommer att vederlagsfritt delas ut till befintliga aktieägare i Bolaget, där Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av respektive serie per varje arton (18) innehavda aktier i Bolaget på avstämningsdagen. Totalt emitteras 10 214 566 teckningsoptioner av serie TO2 och 10 214 566 teckningsoptioner av serie TO3 för att kompensera för den utspädningseffekt som teckningsoptionerna som emitterats till Investeraren innebär.
Aktieägare i Gigger Group kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO2 och en (1) teckningsoption av serie TO3 för varje arton (18) aktier som innehas på avstämningsdagen, med avrundning nedåt. Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 kommer att meddelas så snart som möjligt genom ett separat pressmeddelande.
Villkor för och information om Teckningsoptionerna
Teckningsoptioner av serie TO2
Totalt emitteras 20 950 078 teckningsoptioner av serie TO2, varav 10 204 898 till Investeraren, 530 614 till Fordringsägarna och 10 214 566 till befintliga aktieägare i Bolaget.
Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 mars 2022 till och med den 15 mars 2022, dock högst 2,10 SEK, och lägst kvotvärdet för Bolagets aktier. Teckningsperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 kommer att löpa från och med den 17 mars 2022 till och med den 31 mars 2022.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Bolaget totalt cirka 44,0 MSEK, före emissionskostnader, baserat på en teckningskurs om 2,10 SEK.
Gigger Group har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna av serie TO2 vid Spotlight Stock Market så snart som möjligt efter det att emissionerna registrerats vid Bolagsverket och Euroclear och tilldelning till befintliga aktieägare skett.
Teckningsoptioner av serie TO3
Totalt emitteras 20 950 078 teckningsoptioner av serie TO3, varav 10 204 898 till Investeraren, 530 614 till Fordringsägarna och 10 214 566 till befintliga aktieägare i Bolaget.
Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 mars 2023 till och med den 15 mars 2023, dock högst 2,45 SEK, och lägst kvotvärdet för Bolagets aktier. Teckningsperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 kommer att löpa från och med den 17 mars 2023 till och med den 31 mars 2023.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 tillförs Bolaget totalt cirka 51,3 MSEK, före emissionskostnader, baserat på en teckningskurs om 2,45 SEK.
Gigger Group har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna av serie TO3 vid Spotlight Stock Market så snart som möjligt efter det att emissionerna registrerats vid Bolagsverket och Euroclear och tilldelning till befintliga aktieägare skett.
Aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen kommer aktiekapital att öka med 1 971 715,20 SEK till 20 357 934,10 SEK. I samband med den Riktade Emissionen kommer utspädningen att uppgå till 9,69 procent.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan aktiekapital komma att öka med upp till 2 095 007,80 SEK till 22 452 941,90 SEK. I samband med utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan utspädningen maximalt uppgå till 9,33 procent.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 kan aktiekapital komma att öka med upp till 2 095 007,80 SEK till 24 547 949,70 SEK. I samband med utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 kan utspädningen maximalt uppgå till 8,53 procent.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare i samband med den Riktade Emissionen, Lånet och Teckningsoptionerna.
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen, Lånet och Teckningsoptionerna.
För ytterligare information
Gigger Group AB (publ)
Claes Persson, t.f. VD
Telefon: 072 224 70 50
E-post: claes.persson@gigger.se
Denna information är sådan information som Gigger Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 september 2021 kl 08:35 CEST.
Om Gigger Group
Gigger Group är ett marknadsnoterat bolag med strategi att äga, förvalta och förädla Saas-bolag inom den nya marknadsekonomin. I portföljen återfinns bolag med SaaS-plattformar utvecklade med marknadens modernaste teknologier som var och ett är självförsörjande och som korsbefruktar de övriga bolagen i portföljen. Målsättningen är att i ett tidigt skede identifiera och förvärva SaaS-bolag som har en överlägsen affärsstrategi och en digital plattform som kan bli ledande inom sitt affärsområde. Varje bolag ska medverka till att öppna upp möjliga synergier mellan övriga bolag i gruppen.
