Hamlet BioPharma AB föreslår företrädesemission av B-aktier med möjlighet att säkra cirka 40MSEK. Cirka 13MSEK har tecknats i förhand via teckningsförbindelser. Tekniskt uppgår emissionen till 80MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR TILLKÄNNAGIVANDET, DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER. SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Hamlet BioPharma, det innovativa läkemedelsbolaget med en stark portfölj av projekt för behandling av cancer och infektioner, bjuder in till nyemission. Styrelsen för Hamlet BioPharma AB (”Hamlet BioPharma” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att föreslå en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning exklusive huvudägarens andel tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 40 MSEK före emissionskostnader, varav ca 13,3 MSEK har tecknats i förhand via teckningsförbindelser. Huvudägaren Catharina Svanborg som genom åren investerat totalt cirka 30 MSEK i bolaget har inte finansiell möjlighet att delta i den föreslagna emissionen. Rent tekniskt uppgår emissionen till cirka 80 MSEK. Företrädesemissionen genomförs med syftet att säkerställa fortsatt utveckling av läkemedel i klinisk fas och nya läkemedelskandidater i bolagets pipeline. Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.   

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen omfattar högst 72 003 638 B-aktier som kan tecknas till en teckningskurs om 1,12 SEK per B-aktie.
• Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 29 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Spotlight Stock Market under 20 handelsdagar, från och med den 30 oktober 2023 till och med den 24 november 2023, vilken uppgick till cirka 1,58 SEK.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att erhålla en emissionslikvid om cirka 80 MSEK, före transaktionskostnader. Då grundaren Catharina Svanborg med bolag inte har finansiell möjlighet att teckna sin fulla andel så möjliggör förslaget cirka 40 MSEK i emissionslikvid före transaktionskostnader.
• Den som är aktieägare, oavsett aktieslag, i Bolaget på avstämningsdagen den 22 januari 2024 kommer att få fyra (4) teckningsrätter för varje aktie som innehas på avstämningsdagen, oavsett aktieslag. Sju (7) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) B-aktie inom ramen för Företrädesemissionen.  
• Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden 24 januari 2024 – 7 februari 2024.
• Handel med teckningsrätter förväntas ske på Spotlight Stock Market under perioden 24 januari 2024 – 2 februari 2024 och handel med BTA (betalda tecknade aktier) förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 24 januari 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 9.  
• Bolaget har erhållit teckningsåtaganden uppgående till cirka 13,3 MSEK, motsvarande cirka 17 procent av Företrädesemissionen, från ett antal av Bolagets befintliga aktieägare.  Grundaren Catharina Svanborg via ägarbolaget Linnane Pharma AB överlåter teckningsrätter till nya investerare som förbundit sig att teckna i emissionen och till aktieägare som förbundit sig att teckna utöver sin prorata andel. Därmed säkerställs teckning av del av Linnane Pharmas prorata andel. Teckningsrätter från grundaren kan finnas tillgängliga för nya investerare och de aktieägare som vill teckna fler aktier än sin prorata-andel, vilket kan innebära att mer än 40 MSEK kan tillföras bolaget.
• Företrädesemissionen ökar antalet utestående aktier med 72 003 638, från 126 006 368 aktier, varav 40 027 118 A-aktier och 85 979 250 B-aktier, till 198 010 006 aktier, varav 40 027 118 A-aktier och 157 982 888 B-aktier, och antalet röster med 72 003 638, från 486 250 430 röster till 558 254 068 röster, vid full teckning.  
• Företrädesemissionen kan som maximalt öka aktiekapitalet med 720 036,38 kronor, från 1 260 063,68 kronor till 1 980 100,06 kronor, vid full teckning.
• För befintliga aktieägare resulterar Företrädesemissionen i en utspädningseffekt på cirka 36 procent av kapitalet och cirka 13 procent av rösterna i Bolaget vid full teckning, exklusive grundarens andel. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen har möjlighet att till viss del kompensera denna utspädningseffekt ekonomiskt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter. 
• Endast B-aktier kommer att emitteras i Företrädesemissionen. Teckningsrätter kommer att tilldelas i förhållande till det antal aktier som ägs på avstämningsdagen, oavsett aktieslag.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 22 januari 2024.

”Vi välkomnar våra aktieägare och nya investerare att delta i företrädesemissionen och är tacksamma för förhandsteckningen från befintliga aktieägare och nya aktieägare som ger en bra start. Likviden från nyemissionen kommer bl.a. att användas till förberedelser inför klinisk fas III prövning av Alpha1H i urinblåsecancer och Fas II studier av immunterapi för patienter med svårt smärtsyndrom eller återkommande infektioner i urinblåsan. De nyare projekten i bolagets pipeline är mycket lovande och HamletBioPharmas läkemedelsportfölj innehåller intressanta nya substanser och starka projekt för behandling av cancer och infektioner”, kommenterar ordförande och grundare Catharina Svanborg.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Hamlet BioPharma är ett läkemedelsbolag som innehar en bred portfölj av läkemedelsprojekt för behandling och prevention av cancer- och infektionssjukdomar. Bolaget utvecklar bland annat en familj av läkemedelskandidater som effektivt dödar cancerceller och växande tumörvävnad, med hög precision. Fas II studier på patienter med blåscancer visar mycket goda effekter på tumören och FDA har godkänt bolagets läkemedel Alpha1H för fortsatta kliniska studier. Bolaget utvecklar även immunmodulerande substanser för behandling av infektioner och inflammatoriska sjukdomar. Två studier i Fas II undersöker effekterna mot smärttillstånd och infektioner i urinblåsan.

Alpha1H är ett peptidläkemedel som dödar tumörceller snabbt, både i laboratorium och i djurmodeller. Hos behandlade patienter kan svaret mätas redan inom några timmar och efter en månad minskar tumörerna i storlek hos >80% av patienter som behandlats med hög dos.  Verkningsmekanismen har studerats i detalj och resultaten har publicerats i välrenommerade internationella tidskrifter.  Alpha1H har visat kraftfulla positiva effekter i cancermodeller på djur och det kliniska studieprogrammet har kunnat utformas med hög precision tack vare den omfattande forskningen.

Blåscancer är vanlig, kostsam och svårbehandlad. Marknaden är mycket stor och det saknas för närvarande läkemedel mot tidig sjukdom och mot svår avancerad sjukdom. Återfallsfrekvensen är hög och patienternas livskvalitet påverkas oerhört mycket, förutom risken för spridd sjukdom och död. Hamlet BioPharma valde blåscancer som första indikation eftersom tidigare studier med HAMLET hade visat tydliga effekter på just denna cancerform. Bolaget befinner sig för närvarande i slutet av Fas II med behandling av blåscancer i tidigt skede för Alpha1H. Eftersom Alpha1H i det kliniska studieprogrammet visat positiva effekter på tumören (blåscancer) och frånvaron av allvarliga biverkningar även vid högre dos, har FDA godkänt att fortsätta det kliniska prövningsprogrammet som innebär en upprepad behandlingsstrategi, vilket bättre motsvarar den framtida kliniska verkligheten. Detta kan ses som en viktig förberedelse inför en fas III studie. Bolaget har ansökt om Fast track hos FDA för Alpha 1H och förväntas kunna presentera resultat från pågående studier under första halvåret 2024.

Parallellt utvecklar Bolaget nya läkemedel för behandling av infektion och inflammation. Den immunterapi, som bolaget utvecklar, förbättrar immunsvarets precision och erbjuder ett alternativ eller komplement till antibiotika, med fördelen att även verka mot resistenta bakterier. Bolaget har patenterat användningen av substansen anakinra för behandling av ett svårt handikappande smärttillstånd i urinblåsan och mot akut cystit, som är ett problem för kvinnor i stora delar av världen, inte minst på grund av antibiotikaresistenta bakterier, som gör sjukdomen svår att behandla. Anakinra utgör den aktiva substansen i det godkända läkemedlet Kineret®, vilket kan innebära en snabbare regulatorisk process.

För närvarande är Bolagets primära kommersiella fokus Alpha1H, med målet att genomföra Fas III studier och erhålla marknadsgodkännande från FDA/EMA.  Den primära kommersiella strategin efter företrädesemissionen är partnering med större läkemedelsföretag, vilket kan generera framtida intäkter genom upfront-, milestone- och royaltybetalningar. Bolaget välkomnar även partnering kring anakinra för marknadsgodkännande och utveckling av bolagets pipeline. Bolaget förväntas kunna presentera resultat från ovan beskrivna pågående studier under första halvåret 2024.

För att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets strategi har Hamlet BioPharma beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Emissionslikvidens användning

Om Företrädesemissionen fulltecknas, exklusive grundarens andel,  kommer Bolaget att tillföras cirka 40 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. Hamlet BioPharma avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen enligt följande:

• Driva utvecklingen av Alpha1H som läkemedel mot urinblåsecancer mot Fas III och marknadsgodkännande – Cirka 60%
• Driva  utvecklingen av Kineret som behandling av blåssmärta respektive akut cystit mot marknadsgodkännande – Cirka 20%
• Utveckla lovande nya substanser i pipeline fram till kliniska studier, inklusive pågående prekliniska studier, toxikologi och produktionsteknologi – Cirka 10%
• Allmänna löpande kostnader – Cirka 10%

Företrädesemissionen

Hamlet Biopharmas styrelse har idag den 27 november 2023 beslutat att föreslå en nyemission av högst 72 003 638 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen uppgår till 1,12 kronor per B-aktie, vilket vid fullteckning skulle innebära att Bolaget tillförs cirka 40 miljoner kronor före emissionskostnader, exklusive grundarens andel. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 29 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Spotlight Stock Market under 20 handelsdagar, från och med den 30 oktober 2023 till och med den 24 november 2023, vilken uppgick till cirka 1,58 SEK.   

Extra bolagsstämma

Företrädesemissionen är beroende av att styrelsens förslag till beslut godkänns vid extra bolagsstämman som avses hållas den 14 december 2023. Kallelsen till stämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Aktieägare med innehav motsvarande cirka 48,35 procent av antalet aktier och cirka 82,74 procent av antalet röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag till beslut om Företrädesemissionen vid extra bolagsstämman.

Teckningsåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtaganden uppgående till cirka 13,3 MSEK, motsvarande cirka 17 procent av Företrädesemissionen, från ett antal av Bolagets befintliga aktieägare. Bolaget har dock varken begärt eller erhållit bank- eller annan säkerhet för teckningsåtagandena.

Ytterligare information om parterna som har ingått teckningsåtaganden kommer att presenteras i prospektet som offentliggörs innan teckningsperioden inleds.

Lock-up-åtaganden

Innan offentliggörandet av Företrädesemissionen har medlemmar i Bolagets styrelse och VD ingått lock-up-åtaganden, vilket bland annat innebär att de har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena löper ut 180 dagar efter Företrädesemissionens genomförande.

Villkor och anvisningar  

De som på avstämningsdagen måndagen den 22 januari 2024 är registrerade som aktieägare, oavsett aktieslag, i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att erhålla fyra (4) teckningsrätter för varje aktie som innehavs i Bolaget. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med onsdagen den 24 januari 2024 till och med onsdagen den 7 februari 2024. Teckningskursen uppgår till 1,12 SEK per B-aktie. Courtage eller andra kostnader för teckning utgår ej.

Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med onsdagen den 24 januari 2024 till och med fredagen den 2 februari 2024. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl primär som subsidiär teckningsrätt till den nya innehavaren.

Företrädesemissionen ökar antalet utestående aktier med 72 003 638, från 126 006 368 aktier, varav 40 027 118 A-aktier och 85 979 250 B-aktier, till 198 010 006 aktier, varav 40 027 118 A-aktier och 157 982 888 B-aktier, och antalet röster med 72 003 638, från 486 250 430 röster till 558 254 068 röster, vid full teckning. Företrädesemissionen kan som maximalt öka aktiekapitalet med 720 036,38 kronor, från 1 260 063,68 kronor till 1 980 100,06 kronor, vid fullteckning.     

För befintliga aktieägare resulterar Företrädesemissionen i en utspädningseffekt om cirka 36 procent av kapitalet och cirka 13 procent av rösterna i Bolaget vid fullteckning. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen har möjlighet att till viss del kompensera denna utspädningseffekt ekonomiskt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.  

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att presenteras i ett prospekt som förväntas publiceras på Bolagets webbplats www.hamletbiopharma.se runt 22 januari 2024 före inledandet av teckningsperioden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Ovan preliminär tidplan förutsätter att prospektet godkänns och kan offentliggöras vid beräknad tidpunkt 22 januari 2024.

Rådgivare

Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Hamlet BioPharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 november 2023 kl. [19:30] CET.

För ytterligare information, kontakta:

Catharina Svanborg, Styrelseordförande och grundare av Hamlet BioPharma

+46-709 42 65 49

catharina.svanborg@hamletpharma.com

Martin Erixon, CEO (acting) Hamlet BioPharma

+46-733 00 43 77

martin.erixon@hamletpharma.com

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det prospekt som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.  

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och offentliggöras av Bolaget innan teckningsperiodens inledande.  

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act (“Securities Act”) och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea.

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.  

I samtliga EES-medlemsstater (”EES“), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Framåtriktade uttalanden

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.