DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.
Hedera Group AB (publ) (”Hedera” eller ”Bolaget”) meddelar idag, den 10 februari 2022, att Bolaget har undertecknat ett bindande avtal avseende förvärv av samtliga aktier i bolaget Libra Assistans AB, org. nr 556694–1554 (’’Libra’’) för en preliminär köpeskilling om 35,3 MSEK (”Förvärvet”). För finansiering av Förvärvet har styrelsen i Hedera idag beslutat om en företrädesemission bestående av 5 088 977 aktier villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som är planerad till den 14 mars 2022 (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 4,50 SEK per aktie och givet att extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut och Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 22,9 MSEK före emissionskostnader. Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser uppgående till cirka 54,3 procent och av emissionsgarantier uppgående till 45,7 procent. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser eller emissionsgarantier. Därtill har bolaget erhållit extern förvärvskredit om 8 mkr.
Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om godkännande av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Förvärvet i korthet
- Den preliminära köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 35 250 000 kronor.
- Säljaren äger rätt till en tilläggsköpeskilling som beräknas uppgå till ca 2 000 000 kronor och avser Libra Assistans beräknade nettoresultat under perioden 1 januari 2022 till tillträdesdagen.
- 71 procent av den preliminära köpeskillingen, d.v.s. 25 000 000 kronor, ska erläggas kontant till säljarna på tillträdesdagen och 14 procent av den preliminära köpeskillingen, d.v.s. 5 000 000 kronor, erläggs på tillträdesdagen genom att Hedera genomför en riktad nyemission av aktier i Bolaget på marknadsmässiga villkor till säljarna. Därtill ställs på tillträdesdagen en revers till säljaren om 3 250 000 kronor som regleras 6 månader efter tillträdesdagen.
- Tillträde till aktierna i Libra beräknas ske 22 april 2022.
- Förvärvskredit är given av Erik Penser Bank AB, lånet löper med marknadsränta över 36 månader.
Libra Assistans omsatte under 2020 142,5 MSEK med ett rörelseresultat om 4,2 MSEK. Libra Assistans har sitt säte i Falun och hade under 2020 ca 230 heltidsanställda i bolaget. Proforma per rullande tolv månader per Q3 2021 hade koncernen tillsammans med Libra Assistans omsatt 432,5 MSEK med ett EBITDA-resultat om 16,8 MSEK.
Bakgrund och motiv för Förvärvet och Företrädesemissionen
Hedera har etablerat en framgångsrik modell för att identifiera, förvärva och integrera välskötta bolag inom vård och omsorg. Sedan börsnotering 2016 har Hedera genomfört flera förvärv, varav ett under 2021. Förvärvet av Libra är ytterligare ett steg i rätt riktning i linje med Bolagets etablerade förvärvsmodell. Motivet till Företrädesemission är att finansiera Förvärvet.
”Jag är mycket glad att kunna presentera förvärvet av Libra Assistans. Libra är ett välrenommerat bolag och en viktig arbetsgivare i Falun. I Libra får Hedera Group ett bolag med stark värdegrund och medarbetare som har lång erfarenhet av personlig assistans. Förvärvet ligger också i linje med vår ambition att växa med kvalitet”, säger Johan Sandström, VD Hedera Group
”Under årens lopp har Libra Assistans varit uppvaktade flera gånger, men det är först i dialog med Hedera som valet att ingå samarbete har känts rätt. Huvudanledningen har helt klart varit det engagemang, kompetens och värdegrund Hedera har signalerat i våra möten.
Jag är förväntansfull och fylld av energi till detta framtida samarbete”, säger Roberth Klarqvist, VD Libra Assistans
Företrädesemissionen
Styrelsen i Hedera har idag beslutat om Företrädesemissionen för finansiering av Förvärvet. Företrädesemissionen består av 5 088 977 aktier och är villkorad av aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma.
Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 16 mars 2022 erhåller en (1) teckningsrätt. Varje fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) aktier. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 mars 2022. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 15 mars 2022. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 18 mars 2022 till den 1 april 2022.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 4,50 kronor per aktie. Givet att bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen och att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om 22 900 396,50 kronor före emissionskostnader, vilka uppgår till cirka 500 000 kronor.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med högst 8 142 380,40 kronor genom emission av högst 5 088 977 aktier. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital efter Företrädesemissionen att uppgå till 21 713 015,47 kronor fördelat på 13 570 606 aktier. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas av en utspädning på 37,50 procent.
Extra bolagsstämma
Genom separat pressmeddelande kallar styrelsen till en extra bolagsstämma som kommer hållas den 14 mars 2022 för att godkänna Företrädesemissionen, justera bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapital och att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner. Avsikten med emissionsbemyndigandet är att öka styrelsens handlingsutrymme samt att kunna finansiera den del av den preliminära köpeskillingen för Förvärvet som betalas genom aktier i Bolaget.
Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande senare idag.
Informationsmemorandum
Ett informationsmemorandum och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.hederagroup.se. Beräknad dag för publicering av informationsmemorandumet är den 17 mars 2022.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 12,4 MSEK, motsvarande cirka 54,3 procent av Företrädesemissionen, samt emissionsgarantier om cirka 10,5 MSEK, motsvarande cirka 45,7 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser eller emissionsgarantier.
Teckningsförbindelser har lämnats av Bertil Haglund och Transferator Ventures AB. Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission och Transferator Ventures AB. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om motsvarande tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
|
14 mars 2022 |
Extra bolagsstämma med beslut om godkännande av Företrädesemissionen |
|
14 mars 2022 |
Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
|
15 mars 2022 |
Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla teckningsrätter |
|
16 mars 2022 |
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter |
|
17 mars 2022 |
Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum |
|
18 mars till och med |
Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
|
18 mars 2022 till och med den 29 mars 2022 |
Handel i teckningsrätter |
|
18 mars 2022 till och med omkring v.16 2022 |
Handel i BTA |
|
5 april 2022 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
|
7 april 2022 |
Beräknad likviddag för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter |
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare till Hedera i samband med Företrädesemissionen och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Hedera i samband med Företrädesemissionen och Förvärvet.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det informationsmemorandum Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Hederas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Hedera har gjort efter bästa förmåga men som Hedera inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Hedera. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
Denna information är sådan som Hedera Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-02-10 07:30 CET.
För ytterligare information, kontakta:
VD – Johan Sandström:
Mobil 073 333 03 42
Johan.sandstrom@hederagroup.se
CFO – Per J Levin:
Mobil 072 584 44 39
Per.j.levin@hederagroup.se
Bolagets aktie, med kortnamn HEGR, är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Mangold Fondkommission är Bolagets Certified Adviser.
Mangold Fondkommission
Telefon: 08-5030 15 50
E-post: ca@mangold.se
Länken i vården
Hedera Group AB (publ) erbjuder bemanning och rekrytering inom nischade yrkeskategorier samt assistansverksamhet. Genom dotterbolagen Läkarresurs, Svensk Läkartjänst, Hedera Helse, Hedera Medical, Hedera Nurse, Assistanspoolen och Livsanda Care AB erbjuds bemanning av vård och omsorgspersonal i hela Sverige. Hedera Group är listad på Nasdaq First North Growth Market och för ytterligare information besök hemsidan www.hederagroup.se