Heimstaden AB (publ) (“Heimstaden” eller “Bolaget”) har avtalat om att förvärva fastigheter i Nederländerna för 1,4 miljarder EUR (”Förvärvet”), överlåta fastigheter och avtal om produktion av fastigheter i Danmark och Sverige till ett värde av 16 miljarder SEK (”Överlåtelsen”) till koncernbolaget Heimstaden Bostad AB (publ)1 (”Heimstaden Bostad”) (Förvärvet och Överlåtelsen benämns gemensamt ”Transaktionerna”). I korthet innebär Transaktionerna att:
- Heimstaden förvärvar genom bolagsförvärv 536 bostadsfastigheter i Nederländerna för 1,4 miljarder EUR. Den uthyrningsbara ytan uppgår till ca 805 900 kvm varav ca 793 800 kvm bostadsyta och ca 12 100 kvm kommersiell yta och inrymmer 9 544 lägenheter
- Heimstaden kommer genom förvärvet bli den tredje största privata bostadsfastighetsägaren i Nederländerna
- De förvärvade fastigheterna är geografiskt utspridda över Nederländerna med viss koncentration i Randstadsregionen. Hyresintäkterna uppgår årligen till ca 76 MEUR och driftnettot till ca 51 MEUR
- Heimstaden överlåter genom försäljning av aktier i dotterbolag, förvaltade fastigheter och pågående fastighetsprojekt i Danmark och Sverige om 16 247 MSEK till Heimstaden Bostad. De överlåtna objekten utgörs dels av fastigheter under förvaltning med ett fastighetsvärde om 4 797 MSEK och dels pågående och kommande fastighetsprojekt till ett värde om 11 450 MSEK (vid färdigställande). De överlåtna förvaltade fastigheterna är geografiskt utspridda över Danmark och projekten återfinns primärt i Sverige. Hyresintäkterna på de förvaltade fastigheterna uppgår årligen till 221 MSEK och driftnettot till 135 MSEK.
- Heimstaden har i tillägg utsett Carnegie Investment Bank och Swedbank som finansiella rådgivare för att undersöka förutsättningarna för Heimstaden att emittera hybridobligationer med evig löptid på den nordiska kapitalmarknaden. En eventuell hybridemission genomförs i syfte att stärka Heimstadens finansiella beredskap.
Förvärvet i korthet
Heimstaden har under en längre period följt den nederländska fastighetsmarknaden och genomförde det första förvärvet i oktober 2018. Den nederländska hyresbostadsmarknaden kännetecknas av gynnsamma fundamentala faktorer för bostäder i jämförelse med andra länder, såsom ökad bostadsbrist, årlig hyresindexering och tillväxt i marknadshyror som överstiger inflationen. Hyresmarknaden är dessutom till stor del reglerad vilket leder till hyresökningar över inflationen och regleringarna är identiska för hela landet. Genom Förvärvet får Heimstaden en god exponering mot Nederländerna och blir en betydande aktör på den nederländska bostadsfastighetsmarknaden som den tredje största privata bostadsfastighetsägaren.
Förvärvet baseras på ett underliggande fastighetsvärde om ca 1,4 miljarder EUR. De förvärvade fastigheterna är geografiskt spridda över Nederländerna dock med en viss koncentration i Randstadsregionen. Hyresintäkterna på årsbasis uppgår till ca 76 MEUR, driftnettot till ca 51 MEUR och den uthyrningsbara ytan uppgår till ca 805 900 kvm varav ca 793 800 kvm bostadsyta och ca 12 100 kvm kommersiell yta och inrymmer 9 544 lägenheter.
Förvärvet sker genom förvärv av fastighetsägande dotterbolag från bolag förvaltat av Round Hill Capital. Finansieringen av Förvärvet sker genom nya syndikerade kreditfaciliteter om 875 MEUR, efterställt aktieägarlån från Fredensborg AS om 100 MEUR, samt tillgängliga likvida medel.
Förvärvet är ej förenat med några tillträdesvillkor och tillträde beräknas ske den 1 maj 2019.
– ”Nederländerna har under en tid varit en uppenbar marknad för oss att gå in i och efter vårt första förvärv i oktober 2018 har vi varit dedikerade att hitta nya potentiella förvärv. Denna portfölj ger oss en unik position med betydande exponering mot en mycket gynnsam bostadsmarknad med starka makroekonomiska grunder och betydande nationellt underskott av lägenheter”, säger Christian Fladeland, CIO Heimstaden. ”Heimstaden kommer, med utgångspunkt i sin långa erfarenhet från Norden och intern fastighets- och förvaltningsexpertis, att fokusera på att uppgradera portföljen med ett ambitiöst system för hållbarhetsinvesteringar samt generella moderniseringssystem men samtidigt foku-sera på mellanmarknaden och rimliga hyresnivåer”, fortsätter han.
– ”Detta förvärv är en uppenbar möjlighet för Heimstaden att etablera ett betydande avtryck i en marknad med starka grunder, som varit på vår radar en längre tid, och med operativa stordriftsfördelar från dag ett”, säger Patrik Hall, VD Heimstaden.
Överlåtelsen i korthet
Heimstaden överlåter bostadsfastigheter i Danmark och Sverige, genom överlå-telse av aktier i dotterbolag, till Heimstaden Bostad. Överlåtelsen baseras på ett underliggande totalt fastighetsvärde om 16 247 MSEK. Överlåtelsen avser dels förvaltningsfastigheter motsvarande ett fastighetsvärde om 4 797 MSEK och dels pågående eller kommande projekt vars underliggande fastighetsvärde upp-går till 11 450 MSEK (vid färdigställande).
Det bokförda värdet på de förvaltningsfastigheter som omfattas av Överlåtelsen uppgick den 31 december 2018 till 2 680 MSEK, de övriga 2 117 MSEK har tillträtts av Heimstaden under 2019. De överlåtna förvaltningsfastigheterna är belägna i Danmark, består av 34 fastigheter med 2 562 lägenheter, 172 508 kvm uthyrningsbar bostadsyta samt 27 729 kvm uthyrningsbar kommersiell yta, och dess hyresintäkter uppgick på årsbasis till 221 MSEK med ett årligt driftnetto om 135 MSEK.
I tillägg omfattar Överlåtelsen åtta avtalade, ej tillträdda, fastigheter i Danmark med 720 lägenheter, 40 217 kvm uthyrningsbar bostadsyta och 1 250 kvm uthyrbar kommersiell yta och med ett fastighetsvärde vid färdigställande om 2 709 MSEK. Övertagandet omfattar härutöver tretton pågående eller kommande projekt i Sverige med 4 809 lägenheter, 211 552 kvm uthyrbar bostadsyta samt 5 780 kvm uthyrningsbar kommersiell yta, med ett fastighetsvärde vid färdigställande om 8 741 MSEK. Det totalt investerade beloppet i pågående projekt som omfattas av Överlåtelsen per 31 december 2018 uppgick till 145 MSEK.
Överlåtelsen av de danska fastigheterna är villkorat av godkännande av kreditgivare. Tillträde kommer ske succesivt för pågående eller kommande projekt. Tillträde för förvaltningsfastigheter planeras till den 29 mars respektive 15 april 2019.
Övergripande finansiella effekter av Transaktionerna
Genom Transaktionerna, samt inklusive tidigare under året tillträdda förvärv i Danmark, bedöms Heimstadenkoncernens fastighetsvärde att uppgå till 92 976 MSEK, motsvarande en ökning om 16 727 MSEK (exklusive projektfastigheter) jämfört med ett fastighetsvärde om 76 249 MSEK per 31 december 2018. Nettobelåningsgraden bedöms att uppgå till 61,2 procent jämfört med en nettobelåningsgrad om 53,7 procent per 31 december 2018.
Genom Transaktionerna, samt inklusive tidigare under året tillträdda förvärv i Danmark, bedöms Heimstadenkoncernens aktuella intjäningsförmåga, exklusive intäkter från projektfastigheter, per 31 december 2018 påverkas genom att hyresintäkterna ökar med 895 MSEK, från 3 910 MSEK till 4 805 MSEK, driftnettot ökar med 590 MSEK, från 2 263 MSEK till 2 852 MSEK och förvaltningsresultatet ökar med 257 MSEK, från 1 298 MSEK till 1 555 MSEK.
Potentiell emission av hybridobligationer
I syftet att upprätthålla finansiell beredskap för bl. a. investeringar och förvärv, samt återbetalning av aktieägarlån som erhållits i samband med Förvärvet, har Heimstaden mandaterat Carnegie Investment Bank och Swedbank för att undersöka förutsättningarna för Bolaget att emittera hybridobligationer i SEK, men där en del kan emitteras i EUR, med evig löptid samt en första refinansieringsmöjlighet efter 5,5 år. Likviden från en eventuell emission skall användas för generella företagsändamål, inklusive förvärv, både inom Heimstaden och Heimstaden Bostad samt deras respektive dotterbolag. Möten med investerare kommer att genomföras från och med 1 april 2019, varefter en emission kan följa, med förbehåll för rådande marknadsförhållanden.
För ytterligare information, kontakta:
Patrik Hall, VD +46 705 85 99 56 patrik.hall@heimstaden.com
Christian Fladeland, CIO +45 60 60 68 88 christian.fladeland@heimstaden.dk
Ingvor Sundbom, CFO +46 707 88 66 50 ingvor.sundbom@heimstaden.com
Denna information är sådan information som Heimstaden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 mars 2019 kl. 09:00 CET.
1) Heimstaden Bostad utgör ett koncernbolag i den koncern där Heimstaden är moderbolag. Heimstaden innehar för närvarande ca 65 procent av antalet röster och ca 63 procent av antalet aktier i Heimstaden Bostad och räkenskaperna för Heimstaden Bostad konsolideras i Heimstadenkoncernens räkenskaper.
Heimstaden AB (publ)
Östra Promenaden 7 A
211 28 Malmö
Organisationsnummer 556670-0455, Bolagets säte Malmö
Telefon, växel 0770 – 111 050, www.heimstaden.com
Heimstaden är ett ledande fastighetsbolag i Nordeuropa med fokus på att förvärva, förädla, utveckla och förvalta bostäder och lokaler. Genom våra värderingar omtanke, nytänkande och autentiska, skapar vi värden för våra ägare och omtänksamma boenden för våra hyresgäster. Heimstaden har ca 39 000 lägenheter och ett fastighetsvärde om ca 76 mdkr värde. Heimstadens preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Premier. Huvudkontoret är placerat i Malmö. Certified Adviser är Erik Penser Bank aktiebolag, 08-463 83 00 samt certifiedadviser@penser.se. För mer information se www.heimstaden.com
