Ej för spridning, offentliggörande eller distribution i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land där sådan publicering, distribution eller spridning skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande att sälja värdepapper. Värdepapper får inte säljas i USA utan registrering hos United States Securities and Exchange Commission eller genom tillämpning av ett undantag från registreringskraven i enlighet med vid var tid gällande United States Securities Act från 1933. Heimstaden avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av teckningsrätterna eller aktierna i USA. Andra restriktioner är tillämpliga. Vänligen se viktig information i slutet av detta pressmeddelande.
Heimstaden AB (publ) (“Heimstaden” eller “Bolaget”) offentliggör:
-
Företrädesemissionen, vars teckningsperiod slutade den 3 juni 2021, är fulltecknad.
- Styrelsen beslutar om en riktad emission av preferensaktier för att möta teckningsintresset (den “Riktade Emissionen”).
- Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen tillför en likvid om 375 000 000 kronor respektive 750 000 000 kronor, totalt 1 125 000 000 kronor före emissionskostnader.
Syftet med Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen är att upprätthålla en balanserad finansiell riskprofil, resa kapital för fortsatt expansion och understödja en förbättrad likviditet i preferensaktierna. Nettolikviden kommer att användas för att upprätthålla aktieägandet i Heimstaden Bostad samt potentiella direktinvesteringar i fastigheter.
Företrädesemissionen
10 788 653 preferensaktier, motsvarande cirka 92,06 %, har tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) och har tilldelats sådana tecknare. Återstående 930 097 preferensaktier, motsvarande cirka 7,94 %, har tilldelats de som tecknat preferensaktier utan stöd av teckningsrätter (jämte teckning av preferensaktier med teckningsrätter) (sekundär företrädesrätt).
Tilldelningen av preferensaktier har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivs i det prospekt som offentliggjordes den 18 maj 2021 (”Prospektet”).
Som bekräftelse på tilldelningen av nya preferensaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer en avräkningsnota att skickas till tecknarna den 7 juni 2021. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer erhålla besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning. Tilldelade nya preferensaktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Likviden från Företrädesemissionen uppgår till 375 000 000 kronor före emissionskostnader.
Den Riktade Emissionen
Förutom befintliga innehavare av preferensaktier har allmänheten i Sverige och institutionella investerare tecknat preferensaktier utan företrädesrätt (dvs. teckning utan teckningsrätter). Eftersom intresset för att teckna preferensaktier utan teckningsrätter i betydande grad översteg det antal preferensaktier som var tillgängligt inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp efter tilldelning till tecknare med företrädesrätt, har styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 8 april 2021 idag beslutat om en Riktad Emission av 23 437 500 preferensaktier till en teckningskurs om 32 kronor per preferensaktie, vilket är samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Tilldelning av preferensaktier i den Riktade Emissionen har gjorts till internationella institutionella investerare, family offices och privata investerare.
Tilldelningen av preferensaktier i den Riktade Emissionen har beslutats av styrelsen i samråd med Carnegie Investment Bank AB, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Joint Bookrunners”) och har skett i enlighet med tilldelningsprinciperna som beskrivs i Prospektet. Som bekräftelse på tilldelningen av nya preferensaktier kommer avräkningsnota skickas till tecknaren den 7 juni 2021. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer erhålla besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning. Tilldelade nya preferensaktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Likviden från den Riktade Emissionen uppgår till 750 000 000 kronor före emissionskostnader.
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Emissionen är att erhålla tillräckligt expansionskapital för att möta Heimstadens potentiella tillväxt och att uppnå en mer effektiv kapitalstruktur för att understödja förutsättningar för en bättre likviditet i preferensaktien och en större aktieägarbas.
Utspädning från Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen
Företrädesemissionen medför att antalet preferensaktier i Bolaget ökar med 11 718 750 preferensaktier, från 155 477 500 aktier (varav 132 040 000 stamaktier och 23 437 500 preferensaktier) till totalt 167 196 250 aktier (varav 132 040 000 stamaktier och 35 156 250 preferensaktier), samt en ökning av aktiekapitalet med 5 859 375 kronor, från 77 738 750 kronor till 83 598 125 kronor.
Den Riktade Emissionen, med beaktande av Företrädesemissionen, medför att antalet preferensaktier i Bolaget ökar med 23 437 500 preferensaktier, från 167 196 250 aktier (varav 132 040 000 stamaktier och 35 156 250 preferensaktier) till totalt 190 633 750 aktier (varav 132 040 000 stamaktier och 58 593 750 preferensaktier), samt en ökning av aktiekapitalet med 11 718 750 kronor, från 83 598 125 kronor till 95 316 875 kronor.
För de preferensaktieägare som avstod att teckna preferensaktier i Företrädesemissionen är resultatet en utspädningseffekt om cirka 18,4 % av det totala antalet aktier i Heimstaden efter Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen och cirka 2,5 % av det totala antalet röster i Heimstaden efter Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Med antagande att de befintliga preferensaktieägarna med företrädesrätt tecknade samtliga preferensaktier i Företrädesemissionen uppstår, med beaktande av den Riktade Emissionen, en utspädningseffekt för de befintliga preferensaktieägarna om cirka 12,3 % av det totala antalet aktier i Heimstaden efter Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen och cirka 1,7 % av det totala antalet röster i Heimstaden beräknat på samma sätt.
Lock up
Bolaget har ingått ett lock-up-åtagande avseende framtida emissioner av preferensaktier, med vissa undantag, för en period om 180 dagar efter dagen för styrelsens beslut om den Riktade Emissionen.
Registrering och handel
Nya preferensaktier som emitteras i Föresträdesemissionen och den Riktade Emissionen beräknas bli registrerade hos Bolagsverket per eller omkring 10 juni 2021 och första dagen för handel på Nasdaq First North Growth Market beräknas infalla per eller omkring den 15 juni 2021.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen, med Carnegie Investment Bank AB som Sole Global Coordinator. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Heimstaden. White & Case Advokat AB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.
Kontakter:
Arve Regland, CFO
+47 47 90 77 00
arve.regland@heimstaden.comAdam Lindh, Head of Treasury
+46 708-83 96 74
adam.lindh@heimstaden.com
Om Heimstaden
Heimstaden är ett ledande bostadsfastighetsbolag i Europa som förvärvar, utvecklar och förvaltar bostäder och lokaler. Genom våra värderingar Care, Dare och Share, skapar vi värden för ägare och omtänksamma boenden för hyresgäster. Vi äger cirka 114 000 hem med ett fastighetsvärde om 180 mdkr. Heimstadens preferensaktie är noterad på Nasdaq First North. Huvudkontoret är i Malmö. För mer information se www.heimstaden.com.
Certified Adviser är Erik Penser Bank aktiebolag, 08-463 83 00 samt certifiedadviser@penser.se.
Denna information är sådan information som Heimstaden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 juni 2021 kl. 07:45.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Heimstaden. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Heimstaden skedde endast genom det prospekt som Heimstaden har offentliggjort på Heimstadens webbplats, och som har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet innehåller bl.a. riskfaktorer och viss utvald finansiell information. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya preferensaktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på sådana ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterleva denna anvisning kan innebära brott mot tillämplig lag.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med, eller med tillämpning av något undantag från, vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med kraven i Securities Act och det kommer inte att genomföras något offentligt erbjudande i USA.
Detta pressmeddelande riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som omfattas av artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) eller (iv) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det. Joint Bookrunners agerar exklusivt för Heimstaden och ingen annan i samband med någon transaktion som refereras till i detta pressmeddelande (”Transaktionen”). Joint Bookrunners kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om denne är mottagare av detta pressmeddelande eller inte) som en klient i förhållande till Transaktionen och kommer inte att vara ansvarig i förhållande till någon annan än Heimstaden avseende att ge det skydd som ges till dess klienter eller avseende rådgivning i förhållande till Transaktionen eller någon annan transaktion, ärende eller arrangemang som det refereras till i detta pressmeddelande.
Inom medlemsstater i EES enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) riktar sig detta pressmeddelande endast till de personer som enligt Prospektförordningen är kvalificerade investerare i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande kan rikta sig till enligt tillämpliga lagar och regler. Andra personer eller personer som inte är kvalificerade investerare får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Företrädesemissionen eller den Riktade Emissionen, eller de andra frågor eller ärenden som beskrivs i detta pressmeddelande, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer”, ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Heimstadens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Heimstaden har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.
