EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA, USA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Stockholm, 16 april 2021: Den 8 april 2021 meddelade Hemnet Group AB (publ) ("Hemnet" eller "Bolaget"), Sveriges ledande bostadsplattform, sin avsikt att genomföra en börsintroduktion. Idag offentliggör Hemnet prospektet och prisintervallet för börsintroduktionen ("Erbjudandet") och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm ("Noteringen"). Första dag för handel förväntas bli den 27 april 2021.
Erbjudandet i korthet
- Det slutliga priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 95 – 115 kronor per stamaktie (”Prisintervallet”), vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga noterade stamaktier i Bolaget om cirka 9 607 – 11 630 miljoner kronor.1
- Det slutliga priset förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande den 26 april 2021.
- Erbjudandet består av 17 893 231 stamaktier, vilket motsvarar cirka 17,7 procent av Bolagets totala antal stamaktier efter att Erbjudandet har fullgjorts2, och kommer erbjudas av General Atlantic RR B.V. (tillsammans med relaterade bolag, "General Atlantic"), Sprints Euphrasia S.à r.l. ("Sprints Capital") och Care of Hemnet AB (publ) samt ett antal andra aktieägare, däribland vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare (tillsammans de ”Säljande Aktieägarna”).
- För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har General Atlantic och Sprints Capital åtagit sig att sälja upp till 1 789 323 stamaktier, vilket motsvarar maximalt 10 procent av det totala antalet stamaktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).3
- Förutsatt att priset sätts till Prisintervallets mittpunkt och att Erbjudandet tecknas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 1 879 miljoner kronor, och cirka 2 067 miljoner kronor om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
- Stamaktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.
- Anmälningsperioden för allmänheten förväntas pågå mellan 19 – 26 april 2021.
- Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan 19 – 26 april 2021.
- Den första handelsdagen förväntas bli den 27 april 2021 och stamaktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) "HEM".
- Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Hemnets hemsida (www.hemnetgroup.se), Nordnets hemsida (www.nordnet.se) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se).
1 5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget kommer att konverteras till aktier av serie A1 och ägas av Mäklarsamfundet Bransch i Sverige AB.
2 Förutsatt att priset i Erbjudandet motsvarar Prisintervallets mittpunkt.
3 Förutsatt att priset i Erbjudandet motsvarar Prisintervallets mittpunkt.
Cecilia Beck-Friis, VD:
”Vi har sett ett mycket positivt intresse för Hemnets kommande börsintroduktion och det är tydligt att investerare värdesätter vår skalbara affärsmodell. Vårt arbete kring innovation, att skapa nya produkter och förbättra användarupplevelsen belönas med stark tillväxt av både intäkter och lönsamhet. Jag är dock övertygad om att Hemnets resa bara har börjat. Noteringen är ett naturligt led i bolagets utveckling och vi ser fram emot att ta Hemnet in i nästa fas tillsammans med befintliga och nya aktieägare.”
Håkan Erixon, Ordförande:
”Med publiceringen av prospektet tar vi ytterligare ett viktigt steg mot en börsintroduktion av Hemnet. Det finns ett antal framgångsrika moderna svenska tillväxtföretag inom techsektorn och genom noteringen på Nasdaq Stockholm kommer Hemnet att ta sin plats i denna grupp. Jag vill tacka ägarna, styrelsen, ledningen och alla anställda som har gjort det möjligt att komma till denna punkt, och ser fram emot att välkomna nya aktieägare på vår tillväxtresa.”
Bakgrund och motiv för erbjudandet
Hemnets styrelse, tillsammans med de två större aktieägarna General Atlantic och Sprints Capital, anser att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm utgör ett viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling. En notering av Hemnets aktier förväntas gynna Bolaget genom att ge tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna med stöd av en bred och långsiktig aktieägarbas. Styrelsen och de två större aktieägarna anser också att möjligheten att äga aktier i Hemnet kan leda till ökat engagemang från kunder, affärspartners och anställda. Erbjudandet möjliggör dessutom för de Säljande Aktieägarna att sälja en del av sitt nuvarande aktieinnehav och därigenom skapa en likvid marknad för aktierna.
Om Hemnet
Hemnet driver Sveriges ledande bostadsplattform. Bolaget grundades som ett branschinitiativ 1998 och har sedan dess utvecklats till en värdeskapande marknadsplats för bostadsmarknaden. Genom att erbjuda en unik kombination av produkter, insikter och inspiration har Hemnet byggt varaktiga relationer med köpare, säljare och fastighetsmäklare i över 20 år. Hemnet delar tillsammans med sina målgrupper en gemensam passion för hemmet och drivs av att vara en oberoende och självklar plats för människor att vända sig till vid de olika bostadsbehov som uppstår genom livet. Detta reflekteras i Bolagets vision att vara nyckeln till din bostadsresa, där Hemnet med sina produkter och tjänster vill öka effektiviteten, transparensen och rörligheten på bostadsmarknaden.
Hemnet är den bostadsplattform i Sverige som samlar flest antal besökare och störst utbud av bostadsannonser på ett och samma ställe. Med oöverträffad trafik och ledande varumärkeskännedom är Hemnet en av Sveriges mest erkända och trovärdiga medievarumärken med en stor och lojal bas av besökare med ett genomsnittligt besöksantal per månad om 62,5 miljoner besök. Under 2020 spenderades 64,6 miljoner timmar på Hemnet, vilket motsvarar ett genomsnitt per capita om 38 minuter per månad.
Prospekt och anmälan
Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Hemnets hemsida (www.hemnetgroup.se), Nordnets hemsida (www.nordnet.se) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se).
Preliminär tidplan
| Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige | 19 – 26 april 2021 |
| Anmälningsperiod för institutionella investerare | 19 – 26 april 2021 |
| Offentliggörande av slutligt pris i Erbjudandet | 26 april 2021 |
| Första dag för handel i Hemnets aktier | 27 april 2021 |
| Likviddag | 29 april 2021 |
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Morgan Stanley & Co. International plc (”Morgan Stanley”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på Hemnets aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från den dag då priset i Erbjudandet offentliggörs. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt.
Morgan Stanley är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Morgan Stanley kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.
Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Morgan Stanley offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Morgan Stanley kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Om General Atlantic
General Atlantic är ett ledande globalt investeringsbolag som tillhandahåller kapital och strategiskt stöd till tillväxtföretag. General Atlantic grundades 1980 och kombinerar en gemensam global approach, sektorsspecifik expertis, en långsiktig investeringshorisont och en djup förståelse för tillväxtfaktorer för att samarbeta med entreprenörer och ledningsgrupper och för att bygga marknadsledande företag över hela världen. General Atlantic har mer än 175 professionella investerare baserade i New York, Amsterdam, Peking, Greenwich, Hongkong, Jakarta, London, Mexico City, Mumbai, München, Palo Alto, São Paulo, Shanghai och Singapore.
Om Sprints Capital
Sprints Capital är ett investeringsbolag som tillhandahåller tillväxtkapital och samarbetar med digitala tillväxtbolag med bevisade affärsmodeller, hållbara marknadspositioner och drivna företagsledare. Teamet bakom Sprints har investerat över två miljarder euro i fler än 50 företag under de senaste 20 åren och bidragit till att skapa några av de största digitala företagen i Europa. Med kontor i London och Stockholm omfattar dess nuvarande portfölj bland annat Hemnet, Vivino, Revolut, Vinted, Bokadirekt och Chrono24.
Rådgivare
Morgan Stanley & Co. International plc, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Citigroup Global Markets Europe AG är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i börsintroduktionen (tillsammans definierade som "Joint Global Coordinators"). Barclays Bank Ireland PLC och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är Joint Bookrunners (tillsammans med Joint Global Coordinators definierade som "Managers"). Roschier Advokatbyrå och Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP är legala rådgivare till Bolaget och General Atlantic. Linklaters Advokatbyrå AB & Linklaters LLP är legala rådgivare till Managers.
För mer information, vänligen kontakta:
Pressförfrågningar
Jessica Sjöberg, Chief Communication & People Officer
M: +46 730 68 99 33
E: jessica.sjoberg@hemnet.se
Staffan Tell, Head of PR
M: +46 733 67 66 85
E: staffan.tell@hemnet.se
IR-förfrågningar
Carl Johan Åkesson, CFO
M: +46 708 30 70 57
E: cj.akesson@hemnet.se
Nick Lundvall, IR Manager & Head of Corporate Development
M: +46 76 145 21 78
E: nick.lundvall@hemnet.se
Följ oss: hemnetgroup.se / Facebook / Twitter / Linkedin / Instagram
Viktig information
Denna kommunikation är inte ett erbjudande om förvärv av värdepapper i någon jurisdiktion.
Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt någon jurisdiktion, inklusive enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I samband med Erbjudandet kommer ett prospekt upprättas och publiceras av Bolaget på Bolagets hemsida. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i denna kommunikation med stöd av annat än information i tidigare nämnda prospekt.
I samtliga EES-medlemsstater, utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i det relevanta landet.
Innehållet i denna kommunikation har upprättats av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i denna kommunikation är endast avsedd som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett ändamål, förlita sig på informationen i denna kommunikation, eller på dess noggrannhet, rättvishet eller fullständighet.
Uttalanden i denna kommunikation vilka inte utgör historiska fakta (inklusive uttalanden om investeringsmålsättningar, andra planer och målsättningar avseende framtida ledning av verksamheten eller ekonomisk utveckling, antaganden eller prognoser relaterade till dessa) är, eller kan anses vara, "framåtriktade uttalanden". Sådana uttalanden kan identifieras via uttryck som "tror", "uppskattar", "planerar" "förväntar", "avser", “siktar”, “inriktar”, "kan" eller "kommer" eller andra liknande uttryck och, i varje fall, negationer därav, eller andra variationer eller jämförbar terminologi, eller genom diskussioner avseende strategier, planer, målsättningar, framtida händelser eller avsikter. Framåtriktade uttalanden kan vara och är många gånger väsentligt avvikande från faktiska resultat. Framåtriktade uttalanden återspeglar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser och är föremål för risker relaterade till framtida händelser samt andra risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden relaterade till Bolagets verksamhet, verksamhetsresultat, finansiella ställning, likviditet, framtidsutsikter, tillväxt eller strategier. Framåtriktade uttalanden gäller enbart per dagen för denna kommunikation och kan förändras utan att detta meddelas, och det görs inte anspråk på att dessa innehåller all information som kan vara nödvändig för att utvärdera Bolaget. Informationen i denna kommunikation kan komma att uppdateras, revideras och ändras, samt komma att ändras väsentligt. Det föreligger ingen skyldighet att uppdatera eller hålla informationen i denna kommunikation uppdaterad, och åsikter som uttrycks i samband med kommunikationen kan förändras utan att det meddelas.
Denna kommunikation och informationen häri får inte publiceras, distribueras eller offentliggöras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, USA och Columbiadistriktet ("USA"), Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där en publicering, distribution eller ett offentliggörande skulle vara olaglig. Denna kommunikation utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper utgivna av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller sådan försäljning skulle vara olaglig.
Denna kommunikation utgör inte, eller är en del av, ett erbjudande att sälja, eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa, Aktierna och / eller andra värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation i USA inklusive dess territorier och ägor samt delstater i USA. Aktierna och / eller andra värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i, Securities Act. Försäljning av Aktierna och / eller andra värdepapper i USA som det hänvisas till i denna kommunikation kommer endast att ske till ”kvalificerade institutionella köpare” enligt definitionen i Rule 144A i Securities Act. Erbjudandet och försäljningen av de värdepapper som avses häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika. Med förbehåll för vissa undantag får de värdepapper som hänvisas till häri inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är medborgare, eller bosatt i Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande om värdepapper i Australien, Japan, Kanada, USA, eller Sydafrika.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i Storbritannien som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) till vilka det på annat sätt lagligen kan kommuniceras (vilka tillsammans benämns som "Relevanta personer"). En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig i Storbritannien för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer i Storbritannien bör inte agera på eller förlita sig på denna kommunikation.
