HODL SPAC Europe AB (publ) (”HODL” eller ”Bolaget”), ett svenskt förvärvsbolag eller Special Purpose Acquisition Company (”SPAC”), offentliggör idag prospekt avseende erbjudande om att teckna aktier i HODL och avsikten att genomföra en notering på Spotlight Stock Market i Stockholm (”Spotlight”). I samband med noteringen avser Bolaget genomföra en nyemission om totalt 29,5 MSEK och senast inom 24 månader(1) från notering förvärva ett, eller flera, onoterade bolag inom blockchain, som har ett förväntat marknadsvärde från ca 100 till 500 MSEK. Spotlight har, förutsatt att sedvanliga spridningsvillkor uppfylls före notering, preliminärt bedömt att HODL (kortnamn: HODL) uppfyller noteringskraven.
Erbjudandet i korthet
● Erbjudandet omfattar teckning av 5 900 000 aktier i HODL och priset per aktie har fastställts till 5 kronor per aktie (”Erbjudandet”), vilket förväntas tillföra HODL en emissionslikvid om 29,5 miljoner kronor (”Emissionslikviden”).
● Bolagets grundare, ledning och styrelse har åtagit sig att förvärva aktier motsvarande minst cirka 27 procent (8 miljoner kronor) av Erbjudandet. Därutöver har ett antal investerare åtagit sig att teckna aktier motsvarande 54 procent (16 miljoner kronor) av Erbjudandet. Sammantaget motsvarar således ingångna teckningsåtaganden 81 procent av Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas.
● Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier på Spotlight kommer att riktas till allmänheten och institutionella investerare i Sverige.
● Anmälningsperioden för allmänheten och institutionella investerare inleds den 27 december 2021, och förväntas pågå fram till den 13 januari 2022.
● Den första handelsdagen förväntas vara den 21 januari 2022 och aktierna kommer att handlas på Spotlight under kortnamnet (ticker) "HODL".
Fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet ingår i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet och som idag har godkänts av Finansinspektionen och är tillgängligt på svenska på Bolagets hemsida (www.hodlspac.se). Aktien kan tecknas via Avanza, Nordnet samt Eminova Fondkommission, som är finansiell rådgivare.
Preliminär tidplan
Anmälningsperiod: 27 december 2021 – 13 januari 2022
Likviddag: 19 januari 2022
Första handelsdag: 21 januari 2022
Bakgrund till Erbjudandet och information om HODL
Den 1 september 2021 lanserade Spotlight ett uppdaterat regelverk som introducerade en möjlighet att notera en ny typ av bolag på Spotlight, så kallade förvärvsbolag eller SPAC. Ett förvärvsbolag är ett bolag vars syfte är att inhämta kapital genom en ägarspridning i samband med en notering samt genomföra ett så attraktivt förvärv som möjligt åt Bolagets aktieägare. Grundarna har sett en potential att skapa aktieägarvärde i denna struktur och har därför bildat HODL.
HODLs huvudsyfte är att genomföra ett förvärv under en investeringsperiod om högst 24 månader[1] efter första dag för handel i Bolagets aktier på Spotlight.
Bolaget kommer huvudsakligen att fokusera på målbolag som erbjuder produkter eller tjänster inom blockchain-industrin; Bolaget söker målbolag som (i) har en stark konkurrensposition inom sin bransch, som idealiskt är baserad på unik teknik, (ii) med en beprövad affärsmodell och (iii) med hög omsättningstillväxt. Bolaget avser att förvärva 100% av aktierna, och minst en majoritetsandel, i ett eller flera onoterade målbolag som företrädesvis har sitt huvudkontor i Europa, men som skulle kunna ha antingen global eller europeisk verksamhet samt att storleken på ett förvärv är tänkt att vara upp till ett bolagsvärde om 500 MSEK, och under alla omständigheter minst 80% av kapitalet som är på Deponeringskontot.
Eftersom bolagsvärdet av de målbolag som omfattas av investeringskriterierna är högre än tillgängliga medel i Bolaget kommer ytterligare finansiering att krävas i form av nyemissioner eller skuldfinansiering. Med beaktande av sektorns tillväxtpotential, är det dock Bolagets bedömning att många säljare vill vara med på den fortsatta resan och att det därför är troligt att förvärvet kan komma att ske helt, eller väsentligen, som en aktieaffär.
Regelverket för SPAC:ar ger aktieägare större inflytande över godkännandet av ett förvärv och större säkerhet kring emissionslikviden än vad som är brukligt för noterade bolag. Ett förvärv ska därför först godkännas på en bolagsstämma, med enkel majoritet, och de aktieägare som röstar nej till ett godkänt förvärv har möjlighet att begära inlösen av sin aktie. Grundare, styrelse och ledning har inte sådan rätt till inlösen av sina aktier. Vidare kommer 90% av emissionslikviden att deponeras på ett spärrat konto, som blir tillgängligt först när ett förvärv har godkänts av bolagsstämman och Spotlight (”Deponeringskontot”). Resterande 10% utgör rörelsekapitalet i Bolaget. Slutligen, om HODL inte finner något förvärv och kallar till bolagsstämma inom 24 månader kommer bolaget att likvideras och tillgängliga medel distribueras till aktieägarna.
HODL bedömer att teamets nätverk, i kombination med deras förståelse för sektorn, kunskap om bolagsstyrning, transaktioner, i noterad och onoterad miljö, samt värderingsdynamiken på dessa marknader gör dem mycket väl lämpade att både identifiera och utvärdera attraktiva förvärvsmöjligheter för HODLSs räkning, samt bidra till det förvärvade bolagets värdeutveckling långsiktigt.
Bolaget bedömer att det finns fördelar med HODL både för investerare i Bolaget och för presumtiva säljare av målbolag. Fördelar för en investerare omfattar: Exponering mot förvärv av onoterade bolag, exponering mot en attraktiv tillväxtsektor som blockchain samt, ett väl sammansatt team med väsentlig andel av kapitalet investerat och lock-up. Fördelar för målbolag omfattar: En effektiv och en mer förutsägbar noteringsprocess, flexibilitet avseende transaktionsstruktur, samt alla fördelar som en notering innebär med ökad uppmärksamhet och tillgång till kapitalmarknaden.
VD och medgrundare Vahid Toosi har lång erfarenhet som entreprenör och har mångårig erfarenhet av blockchainbranschen. Han har bland annat varit med och grundat blockchain-projektet EOS sw/eden, NFT baserade spel och techkollektivet Ghostbusters.
”Blockchain-industrin med vad det medför och möjliggör är en av de största innovationerna i modern tid, med möjliga applikationer inom de flesta områden. Med en decentraliserad teknologi som blockchain och Web 3.0, även kallat Metaverse, ritas den digitala kartan om. Det kommer att ge färre mellanhänder samt innebär att ägande och värdeskapande decentraliseras, vilket kommer att driva tillväxt, produktivitet och innovation. Vi har ett väl sammansatt team med olika kompetenser och dessutom tror jag att vi har Europas första kvinnliga styrelseordförande för en SPAC.” säger Vahid Toosi.
Styrelseordförande är Michaela Berglund, som har lång erfarenhet från kommunikation, investeringar och IR. Hon är bland annat grundare till bolaget Feminvest.
”Nu letar HODL efter bolag med stora ambitioner och en underliggande teknologi med en stor kommersiell potential. Med HODL får ett bolag en mer förutsägbar väg till notering, vilket gör att fokus kan ligga kvar på att utveckla bolaget. Tillgången till ett erfaret team, till kapitalmarknaden och en ökad kännedom kan verkligen accelerera bolagets utveckling.” säger ordförande Michaela Berglund.
Övriga i styrelsen är Christoffer De Geer, Johan Kjell och Peter Sigfrid. Christoffer har lång erfarenhet från blockchainbranschen och har även skrivit böcker i ämnet. Johan Kjell har lång erfarenhet från förvärv i onoterad och noterad miljö, finansiering samt aktiemarknad. Peter Sigfrid har lång erfarenhet från förvärv, kapitalanskaffningar, juridik och bolagsstyrning i noterad och onoterad miljö. Utöver styrelsen har HODL två branschexperter, Ivan Liljeqvist (”Ivan on Tech”) och Stefan Rust (bl.a. före detta VD Bitcoin.com), som Industrial Advisors.
Notering på Spotlight Stock Market
HODL har blivit godkänt för notering på Spotlight, förutsatt att Erbjudandet tecknas fullt ut och spridningskravet uppfylls.
OM HODL SPAC
HODL SPAC AB ("HODL") är Europas första SPAC inom blockchainteknologi. HODL har som mål att hjälpa bolag inom blockchain att utvecklas genom att hjälpa bolaget till en notering. Potentiella målbolag är europeiska tillväxtföretag med ett företagsvärde på cirka 500 miljoner kronor. Läs mer på HODLs hemsida: http://hodlspac.se
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i HODL SPAC Europe AB (publ) ("Bolaget"). Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras utanför Sverige. Denna kommunikation är enbart ämnad för och riktar sig till investerare hemmahörande i Sverige.
Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt (”Prospektet”). Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet. Aktierna i HODL är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Erbjudandet i Prospektet kommer enbart lämnas till allmänheten i Sverige att förvärva nyemitterade aktier i Bolaget. Erbjudandet enligt ovan nämnda prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("U.S. Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Något erbjudande av aktier i Bolaget kommer inte att riktas till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada eller Japan och får inte erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada eller Japan.
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", ”bedömer”, "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.
[1] Investeringsperioden är 24 månader som utgångspunkt men kan med bolagsstämmobeslut förlängas med ytterligare 12 månader.
FÖR MER INFORMATION:
Vahid Toosi
+46 729 42 48 92
Följ HODL på Twitter: https://twitter.com/hodlspac
Följ HODL på LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/hodl-spac
Bolaget har kortnamn (ticker) HODL och ISIN SE0017131865
OM HODL SPAC
HODL SPAC AB ("HODL") är Europas första SPAC inom blockchainteknologi. HODL har som mål att hjälpa bolag inom blockchain att utvecklas genom att hjälpa bolaget till en notering. Potentiella målbolag är europeiska tillväxtföretag med ett företagsvärde på cirka 500 miljoner kronor. Läs mer på HODLs hemsida: http://hodlspac.se