Humble Group AB (publ) (“Humble”) har tecknat bindande avtal med ägaren av Fancystage Unipessoal Lda (”Fancystage eller ”Bolaget”) avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 546,5 miljoner kronor* och består av en fast ersättning om 247,9 miljoner kronor (”Köpeskillingen”), en fast tilläggsköpeskilling om 106,3 miljoner kronor samt en rörlig tilläggsköpeskilling upp till 192,3 miljoner kronor som baseras på framtida EBITDA-resultat (”Tilläggsköpeskillingarna”). Av Köpeskillingen ska 106,3 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 141,6 miljoner kronor i form av vederlagsaktier, vilka emitteras till en kurs om VWAP 14 handelsdagar inför avtalsdagen. Fancystage är en av Portugals snabbast växande bolag och har en ledande position för produktion av innovativa produkter inom FMCG-segmenten specialiserat på kosmetik, skönhet och wellness. Bolaget har haft en mycket stark omsättningstillväxt med hög lönsamhet under de senaste åren, med en historisk omsättning för de senaste 12 månaderna samt justerad EBITDA om 103 miljoner kronor respektive 57 miljoner kronor. Bolaget prognostiserar en total omsättning och justerad EBITDA för de kommande 12 månaderna om 129 miljoner respektive 67 miljoner kronor.
* Samtliga belopp är omräknade till SEK från EUR (FX EUR TO SEK 10,12)
TRANSAKTIONEN I KORTHET
- Fancytage har en omsättning och justerad EBITDA för de senaste det senaste 12 månaderna om 103 miljoner kronor respektive 57 miljoner kronor.
- Bolaget prognostiserar en omsättning och justerad EBITDA för de kommande 12 månaderna om 129 miljoner respektive 67 miljoner kronor.
- Fancystage är ett prisbelönt bolag som det snabbast växande bolaget i Portugal (FT 2019) och snabbast växande i Europa inom kategorin för kosmetik och skönhet – ett av de större segmenten inom FMCG.
- Humble Group har ett nära affärssamarbete med Fancystage sedan tidigare och Bolaget producerar tandkräm- och munsköljprodukter till Humbles dotterbolag The Humble Co.
- Den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 546,5 miljoner kronor och består av en fast köpeskilling, en fast tilläggsköpeskilling och rörliga tilläggsköpeskillingar.
- Köpeskillingen uppgår till 247,9 miljoner kronor. Av Köpeskillingen ska 106,3 miljoner kronor, motsvarande 42,9 %, erläggas kontant och 141,6 miljoner kronor, motsvarande 57,1 %, erläggas i form av vederlagsaktier, vilka emitteras till en kurs motsvarande VWAP 14 handelsdagar inför avtalsdagen.
- Den fasta tilläggsköpeskillingen uppgår till 106,3 miljoner kronor och kommer att erläggas förutsatt att grundaren och VD är fortsatt anställd i Bolaget. De rörliga tilläggsköpeskillingar om maximalt 192,3 miljoner kronor kan komma att erläggas baserat på EBITDA-resultat för 2021, 2022 och 2023.
- Förvärvet finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Bolagets befintliga kassa.
- Fancystage och ledningen i Humble har identifierat flera materiella potentiella synergier med utökade tillverkningsmöjligheter, korsförsäljning och utökad R&D mellan de befintliga verksamhetsbolagen.
- Säljaren har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om 240 dagar från tillträdesdagen.
- Säljaren och Bolagets grundare har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst tre år efter Transaktionens genomförande.
- Tillträde kommer att ske efter att vissa sedvanliga villkor är uppfyllda.
”Fancystage är vårt näst största förvärv hittills, där vi får in en mycket stark verksamhet som ligger helt rätt i tiden och adderar många strukturella värden, fantastisk lönsamhet samt stabila kassaflöden till koncernen. João är en erkänt duktig och driven entreprenör med stor kunskap och brett nätverk inom ett snabbväxande FMCG-segment. Teamet är mycket framstående inom R&D och innovation, där samarbetet med The Humble Co. har pågått under flera års tid. Det känns därför extra roligt att vi nu med gemensamma krafter kommer kunna fortsätta driva utvecklingen av personal re-produkter tillsammans och där tillverkningen hos Fancystage erbjuder många spännande nya möjligheter för Humble” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).
”Ända sedan starten av Fancystage har vi haft en målsättning att erbjuda ledande FMCG-produkter som har en hög grad av innovation och teknisk verkshöjd. Under 10 års tid har vi lyckats utvecklat ett mycket framstående bolag med en unik position i segmentet. Med vår höga tillväxt och lönsamhet finns det enorm potential i att fortsätta växa och öka försäljningen internationellt till nya marknader och kategorier. Att bli en del av Humble känns som ett naturligt nästa steg där vi tillsammans kan fortsätta växa genom synergier och samarbeten. Det ska bli otroligt spännande att växa visionen och leverera ännu bättre och hållbara produkter för både människan och miljön. ” säger João Paulo ldas, VD och grundare av Fancystage Holding AB.
BAKGRUND OCH MOTIV
Fancystage Holding AB är en ledande portugisisk tillverkare av högteknologiska FMCG-produkter, med ett ledande sortiment inom kosmetik, skönhet och wellness. Bolaget har haft en fantastisk tillväxt sedan start 2012 och blev prisbelönat 2019 av Financial Times som det snabbast växande bolaget i Portugal och på plats 139 i Europa. Fram till nu har Bolaget endast finansierat sin tillväxt utan riskkapital och samtidigt lyckats etablera en mycket lönsam och snabbväxande verksamhet. Bolaget har ett mycket starkt återförsäljarnätverk i södra Europa och tillsammans med Humbles varumärken så ser ledningen i bolagen stor potential till korsförsäljning och marknadsföring. Sedan tidigare har Humble även ett nära affärssamarbete med Fancystage, som under flera år varit producent för tandkräm- och munsköljsprodukter till Humbles dotterbolag The Humble Co.
RESULTAT, SYNERGIER OCH KONSOLIDERING
Fancystage har prognostiserade nettointäkter och justerad EBITDA för kommande 12 månader om 129 miljoner kronor respektive 67 miljoner kronor.
Humble kommer att redovisa Fancystage som ett dotterbolag till Humble och tillträde kommer att ske efter att vissa sedvanliga villkor har uppfyllts. Transaktionens genomförande innebär en omsättningsökning och kraftigt förbättrad lönsamhet för Humble på konsoliderad EBITDA-nivå.
Den sammanslagna koncernen kommer att fortsätta optimera och vidareutveckla Bolagets varumärken för att lansera ytterligare produkter till marknaden. Humble förväntar sig att förvärvet kommer att resultera i ett antal synergier med kraftigt förbättrad bruttomarginal samt ökade tillväxtmöjligheter inom 18 månader från Transaktionens genomförande.
Finansiering
Förvärvet finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Bolagets befintliga kassa.
RÅDGIVARE
Rämsell Advokatbyrå AB är svensk legal rådgivare och Abreu & Associados – Sociedade de Advogados, SP, RL är lokal legal rådgivare till Humble i samband med Transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Denna information är sådan som Humble Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humble Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
Om Humble
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se
Humble is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker HUMBLE
FN Sweden AB is Humble’s certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fn.se
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.