Humble Group AB (publ) (”Humble Group” eller ”Bolaget”) (noterat på Nasdaq First North Growth Market, under tickern HUMBLE) avser att, som kommunicerat av Bolaget tidigare idag, undersöka förutsättningarna att genomföra en riktad emission av upp till ca 33 miljoner aktier i Bolaget (”Nyemissionen”). Nyemissionen avses riktas till svenska och internationella institutionella investerare. Humble Group har utsett Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) till Joint Bookrunners för att undersöka villkoren för att genomföra Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.
Styrelsen för Humble Group avser att besluta om Nyemissionen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2021. Teckningskursen och det totala antalet aktier kommer att bestämmas genom det accelererad bookbuilding-förfarandet, som påbörjas omedelbart efter publiceringen av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning förväntas ske före handelsstart på Nasdaq First North Growth Market den 24 september 2021. Slutförande, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet sker efter Bolagets eget gottfinnande och kan förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas av styrelsen. Bolaget kommer meddela resultatet i ett efterföljande pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har slutförts.
Bolaget har tidigare idag offentliggjort att Bolaget har tecknat avtal om förvärv av Solent Global Limited (”Målbolaget”) för en total köpeskilling om maximalt 1 384,8 miljoner kronor, inklusive tilläggsköpeskillingar. Köpeskillingen kommer delvis att betalas genom en apportemission av totalt 6 311 648 aktier i Humble Group till säljarna av Målbolaget (”Apportaktierna”), delvis kontant. Nyemissionen motsvarar, om tecknad till fullo, cirka 13,63 procent av aktiekapitalet i Bolaget (efter genomförandet av Nyemissionen, emissionen av Apportaktierna samt nyemissionen av de 5 634 186 aktier som utgjorde del av köpeskillingen till säljarna av Swedish Food Group AB).
Nettolikviden från Nyemissionen är avsedd att användas för att finansiera kontantdelen av köpeskillingen avseende förvärvet av Målbolaget, stödja tillväxtinitiativ, främst genom ytterligare förvärv, och för att upprätthålla finansiell flexibilitet. En förutsättning för att kunna genomföra förvärvet av Målbolaget är att finansieringen erhålls i nära samband med ingåendet av avtalet. Därför har Bolaget övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men konstaterat att ett sådant alternativ inte är möjligt (då det skulle innebära att Bolaget inte skulle tillföras medel i tid för att kunna betala köpeskillingen). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således framförallt att kunna finansiera köpeskillingen avseende förvärvet av Målbolaget i tid för att kunna genomföra affären, samt att anskaffa kapital och stärka Bolagets finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt i relation till kapitalbehovet. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därför ligger i Bolaget och alla aktieägares intresse.
Bolaget kommer, med förbehåll för sedvanliga undantag och genomförandet av Nyemissionen, åta sig gentemot Carnegie och SEB att inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för Nyemissionen. Därutöver kommer Bolagets styrelseledamöter Peter Werme, Thomas Petrén, Mikael A. Pettersson samt VD Simon Petrén, VP Noel Abdayem, CFO Johan Lennartsson och Head of M&A Marcus Stenkil, med förbehåll för sedvanliga undantag och genomförandet av Nyemissionen, åta sig gentemot Carnegie och SEB att inte avyttra några aktier i Humble Group under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för Nyemissionen. Peter Werme (ordförande) och Simon Petrén (VD) har en ytterligare lockup-period om 90 dagar, vilket innebär en total lockup-period om 180 kalenderdagar. Carnegie kan bevilja undantag från dessa lockup-perioder.
Nyemission förutsätter att Humble Groups styrelse beslutar om emissionen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2021.
Rådgivare
Carnegie och SEB agerar Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen. White & Case Advokataktiebolag agerar legal rådgivare till Joint Bookrunners.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB (publ)
Tel: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humble Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
Om Humble Group
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se.
Humble Group är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humble Groups certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Humble Group i någon jurisdiktion, varken från Humble Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Transaktionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie och SEB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Carnegie och SEB agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Carnegie och SEB är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Transaktionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Humble Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Transaktionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Humble Groups aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Humble Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Humble Groups aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Humble Groups aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Transaktionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie och SEB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Humble Groups aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Humble Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.