Erbjudandet (såsom definierat nedan) lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från, eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”)). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige som önskar acceptera Erbjudandet måste undersöka gällande lagstiftning och eventuella skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till erbjudandebegränsningarna som finns i avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och i erbjudandehandlingen. Aktieägare i USA hänvisas också till avsnittet ”Information till investerare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Pressmeddelande
18 april 2023 kl. 08:00 CEST
Insight Partners (”Insight”), genom SUS Intermediate Company AB[1] (”Budgivaren”), offentliggjorde den 17 april 2023 ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i SignUp Software AB (publ) (”SignUp”) att överlåta samtliga sina aktier i SignUp till Budgivaren (”Erbjudandet”). Aktieägarna i SignUp erbjuds 104 kronor kontant per aktie (”Erbjudandevederlaget”).[2] Aktierna i SignUp är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.
Erbjudandehandlingen rörande Erbjudandet finns tillgänglig på Budgivarens hemsida https://improving-automation.com/.
En kopia av erbjudandehandlingen och förtryckt anmälningssedel kommer att skickas till aktieägare i SignUp vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare i SignUp vars aktier är förvaltarregistrerade kommer inte att erhålla en förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Acceptfristen i Erbjudandet inleds den 19 april 2023 och avslutas den 10 maj 2023. Utbetalning av Erbjudandevederlaget beräknas påbörjas den 16 maj 2023. Budgivaren har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på https://improving-automation.com/.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Adam Makkonen, Fogel & Partners
Telefon: +46 70 316 63 75
E-post: adam.makkonen@fogelpartners.se
__________
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 18 april 2023 kl. 08:00 CEST.
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att (1) någon ytterligare erbjudandehandling upprättas, (2) någon ytterligare registrering sker, eller (3) några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna).
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet distribueras inte och får inte postas eller annars distribueras eller skickas in i eller till något land där distributionen eller erbjudande skulle kräva några sådana ytterligare åtgärder eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land – sådana åtgärder kommer inte vara tillåtna eller sanktionerande av Budgivaren. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kommer accepten att lämnas utan avseende.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som, i egenskap av förvaltare, innehar aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte distribuera eller vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Budgivaren, frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kommer accepten att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Det offentliga uppköpserbjudandet, den information samt den dokumentation som finns tillgänglig i detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som finns tillgängliga i detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som är tillgängliga i detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Information till investerare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i SignUp, ett bolag bildat enligt svensk lag, och Erbjudandet är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), samt de regleringar som utfärdats därunder, inklusive Regulation 14E, till den del tillämpligt, och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om förlängning, offentliggörande om utfall, förfarande för redovisning av likvid (inklusive tidpunkt för betalning av likvid) samt undantag från villkor, vilka kan vara annorlunda än regler och praxis som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Innehavare av aktier i SignUp som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
SignUps finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas här, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer upprättas i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till de övriga aktieägare i SignUp till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, utsänds till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till SignUps övriga aktieägare.
Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och -reglering och tillämpliga undantag därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer eller entiteter. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
Det kan vara svårt för SignUps aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella anspråk som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom SignUp är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. SignUps aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma SignUp eller dess ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få SignUp, och/eller dess närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av uppdragstagare för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i SignUp utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en egen oberoende skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Budgivaren eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvariga för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera Erbjudandet.
Ingen person eller entitet har bemyndigats att lämna upplysningar eller göra några utfästelser på uppdrag av Budgivaren, med undantag för vad som uttryckligen framgår av Erbjudandet, och om sådana upplysningar eller utfästelser lämnas eller görs ska de inte förlitas på som om de behörigen lämnats. Vare sig U.S. Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, kommenterat huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, bedömt riktigheten eller lämpligheten av Erbjudandet, bedömt riktigheten eller lämpligheten av detta pressmeddelande, eller uttalat sig huruvida innehållet i detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är olagligt och kan utgöra en brottslig handling i USA.
Framåtriktad information
Information i detta pressmeddelande som inte rör historisk information eller som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör uppskattningar, prognoser eller framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”förväntas”, ”avses”, ”bedöms”, ”tros”, ”kan”, ”kommer”, ”borde”, ”söker”, ”förutser”, ”planerar”, ”mål”, ”uppskattas”, ”fortsätter”, eller liknande uttryck eller motsvarande negativa versioner av dessa eller jämförbara ord. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Det finns ett antal risker och osäkerheter, kända och okända, som kan leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från den framtidsinriktade informationen. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens kontroll. Inga utfästelser eller garantier lämnas av Budgivaren eller något av dess närstående bolag när det gäller riktigheten i sådana uttalanden. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
[1] Pågående namnändring från Goldcup 33000 AB.
[2] Om SignUp betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Om således årsstämman i SignUp den 19 april 2023 fattar beslut om vinstutdelning i enlighet med styrelsens förslag, dvs. med 0,25 kronor per aktie och med avstämningsdag för utdelning den 21 april 2023, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras till 103,75 kronor per aktie i SignUp.
