Aktieägarna i Biofrigas Sweden AB (publ), org. nr. 556902-2881, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 20 april 2021, kl. 15.00 på Mässans Gata 10 i Göteborg.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget måndagen den 12 april 2021, eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära hos bank eller förvaltaren att aktierna rösträttsregistreras i sådan tid att registreringen är verkställd senast onsdagen den 14 april 2021; och
- anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast onsdagen den 14 april 2021.
Anmälan om deltagande ska ske skriftligen per post till Biofrigas Sweden AB, Box 5243, 402 24 Göteborg eller per e-post till jonas.stalhandske@biofrigas.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER I SAMBAND MED BOLAGSSTÄMMAN MED ANLEDNING AV COVID-19
Biofrigas Sweden AB (publ) värnar om sina aktieägares och sin personals hälsa och med anledning av den pågående smittspridningen av Covid-19 kommer bolaget att vidta vissa åtgärder för att minimera risken för sådan smittspridning.
Stämman kommer att hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas. Det kommer vidare att rekommenderas att stämman fattar beslut om att inga gäster eller andra som inte har rätt att närvara enligt lag vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Bolaget styrelse, ledning och andra anställda kommer endast att närvara i den utsträckning som krävs. Bolaget rekommenderar även aktieägarna att om möjligt utöva sin rösträtt på stämman genom att rösta på förhand, genom s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2018:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, för att på så sätt minska antalet deltagare på stämman.
Bolaget följer utvecklingen av pandemin och myndigheters rekommendationer noggrant och kommer ytterligare åtgärder behöva vidtas inför stämman kommer sådan information att publiceras på bolagets webbplats.
OMBUD M.M.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.
För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.biofrigas.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
POSTRÖSTNING
Med anledning av den pågående smittspridningen av Covid-19, tillåts aktieägarna utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av Covid-19.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.biofrigas.se. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 14 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under “Rätt att delta och anmälan till bolaget” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till jonas.stalhandske@biofrigas.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med några ytterligare instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen ”Ja” eller ”Nej” vid respektive punkt i formuläret eller i övrigt ange specifika villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit bolaget tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan hänseende. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För mer information om personuppgiftsbehandling i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 8 928 872 aktier, vilket motsvarar totalt 8 928 872 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32§ aktiebolagslagen (2005:551).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING:
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Framläggande och godkännande av dagordning
- Val av justeringspersoner
- Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
- Verkställande direktörens anförande
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning;
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
- ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
- Fastställande av det antal styrelseledamöter och revisorer som ska väljas
- Val av styrelseledamöter och revisorer
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
- Beslut om fastställande av valberedningens arbetsordning
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Johan Möllerström utses till ordförande vid stämman.
Punkt 9b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med två prisbasbelopp och till styrelseledamöter med ett prisbasbelopp var samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Punkt 11: Fastställande av det antal styrelseledamöter och revisorer som ska väljas
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter.
Styrelsen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 12: Val av styrelseledamöter och revisorer
Ole Johansson och Martin Linde har meddelat valberedningen att de önskar avgå från styrelsen. ”Efter att ha varit aktiv i bolaget under 4 år är det med sorg som jag tyvärr lämnar styrelsen på grund av mitt uppdrag som VD i AegirBio. Jag är glad över vad vi lyckats med under dessa år och att vi lyckats få in så bra ersättare. Jag kommer givetvis kvarstå som en av bolagets större ägare och kommer att följa bolaget med största intresse framåt” säger avgående styrelseordförande Martin Linde. Ole Johansson lämnar sin post efter att ha varit aktiv som styrelseledamot sedan 2015.
Valberedningen föreslår därför omval av styrelseledamöterna Johan Möllerström och Åsa Burman, samt nyval av Göran Arnkil och Per Hildor som styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Efter valet består styrelsen i sådant fall av Johan Möllerström, Åsa Burman, Göran Arnkil och Per Hildor.
Till styrelseordförande föreslås val av Johan Möllerström.
Göran Arnkil (född 1960) har en 40 års lång och relevant industriell och stor internationell erfarenhet från vatten- och avloppsbranschen. Har under 13 år som VD och delägare för Nordic Water utvecklat bolaget från att ha omsatt 165MSEK till 500MSEK. Är även vice ordförande för branschorganisationen Vattenreningsindustrin. Styrelseledamot i Cactus AB.
Per Hildor (född 1964) är civilekonom från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Per har kunskap om både små och stora börsnoterade företags förutsättningar och finansiella kommunikation med 20 år i ledande roller inom Investis Digital samt Volvo Investor relations.
Valberedningen föreslår omval av Deloitte AB med huvudansvarige revisorn Pernilla Rehnberg till bolagets revisor.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än femton (15) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antalet aktier. Bemyndigandet ska gälla fram till nästa årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 14: Beslut om fastställande av valberedningens arbetsordning
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om fastställande av valberedningens arbetsordning i enlighet med nedan. Det noteras att principerna är oförändrade från föregående år.
- Styrelsens ordförande ska årligen, och senast vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de per den 31 augusti enligt Euroclear Sweden AB fyra största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Vederbörande bör ej vara styrelseledamot. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
- Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
- Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.
- Har aktieägare tillkommit bland de fyra största aktieägarna efter att valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de fyra största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.
- Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
- val av ordförande vid årsstämma,
- val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
- styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
- val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt
- beslut om principer för hur valberedning utses (i förekommande fall).
- Valberedningen skall utvärdera den nuvarande styrelsens sammanfattning utifrån marknadens krav om oberoende samt bolagets situation. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya ledamöter som behöver rekryteras.
- Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits samt kontaktinformation på Bolagets hemsida. Valberedningens förslag till val ska publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande ska närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.
- Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
HANDLINGAR: Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut, fullmaktformulär samt poströstningsformulär kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före bolagsstämman på bolagets webbplats, www.biofrigas.se, samt bolagets kontor, Mässans gata 10 i Göteborg samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Denna information är sådan som Biofrigas Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-03-19 08:45 CET.
För ytterligare information om Biofrigas, vänligen kontakta:
Jonas Stålhandske, VD Biofrigas Sweden AB
jonas.stalhandske@biofrigas.se
070-38 00 838
Annika Sköldberg, CFO Biofrigas Sweden AB
annika.skoldberg@biofrigas.se
070-53 16 571
Om Biofrigas. Biofrigas Sweden AB (publ.) är ett svenskt bolag med säte i Göteborg. Biofrigas grundades 2012 och har utvecklat biogasanläggningen CryoSep. CryoSep ger ekonomiska möjligheter att producera flytande biogas (LBG) även för mindre verksamheter, något som tidigare enbart varit tillgängligt för större verksamheter. Småskalig produktion av flytande biogas passar för användning inom till exempel lantbruk samt i mindre reningsverk och industri. Biofrigas är noterat på Spotlight Stock Market.