Kallelse till årsstämma i Ascelia Pharma AB

Aktieägarna i Ascelia Pharma AB, org. nr 556571-8797, kallas härmed till årsstämma i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö, torsdagen den 14 november 2019 kl. 11.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 november 2019; och
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 8 november 2019, per post under adress Ascelia Pharma AB, att: Kristian Borbos, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö, per e-post kb@ascelia.com eller per telefon +46 (0)735 179 113. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 8 november 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.ascelia.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse, styrelseordföranden och revisor.
12. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
13. Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare.
14. Beslut om omläggning av bolagets räkenskapsår och därmed relaterad ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Jørgen Thorball (ordförande), utsedd av Sunstone Life Science Ventures II K/S, Nils Lorentzen, utsedd av CMC SPV of 3 April 2017 AB, Håkan Nelson, utsedd av Øresund Healthcare Capital K/S och Peter Benson, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 255 690 178 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken. Vidare föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Vid årsstämman den 23 november 2018 beslutades om styrelsearvode och arvode för utskottsarbete, och i samband härmed beslutades det om att arvode till ordföranden i revisionsutskottet skulle utgå med 50 000 kronor. Med anledning av bolagets börsnotering på Nasdaq Stockholm kom emellertid arbetet för ordföranden i revisionsutskottet, Helena Wennerström, under föregående år att bli mer omfattande än vad som förutsetts. Valberedningen föreslår därför att extra arvode om 70 000 kronor ska utgå till Helena Wennerström som ersättning för hennes arbete som ordförande i revisionsutskottet relaterat till bolagets börsnotering för perioden sedan årsstämman 2018. Det totala arvodet för ordföranden i revisionsutskottet för perioden sedan årsstämman 2018 kommer då att uppgå till 120 000 kronor.

Under förutsättning att årsstämman beslutar att ändra bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår (1 juli–30 juni) till kalenderår (1 januari–31 december) i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att det innevarande räkenskapsåret slutar per den 31 december 2019, föreslår valberedningen att styrelsearvode för perioden intill årsstämman 2020 (dvs. en period om sex månader) ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år baserat på helår) samt med 100 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat gentemot föregående år baserat på helår). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (50 000 kronor föregående år baserat på helår) och med 12 500 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år baserat på helår).

Skulle årsstämman besluta om att inte ändra bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår (1 juli–30 juni) till kalenderår (1 januari–31 december) i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att det innevarande räkenskapsåret slutar per 30 juni 2020, föreslår valberedningen att styrelsearvode för perioden intill årsstämman 2020 (dvs. en period om 12 månader) ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden samt med 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.

Arvode till revisorn föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå i enlighet med godkänd räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att Peter Benson, Niels Mengel, Bo Jesper Hansen, René Spogárd, Helena Wennerström och Hans Maier omväljs som styrelseledamöter, och att Peter Benson omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.ascelia.com) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisionsbolag. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september, jämte styrelsens ordförande. Med ”de tre största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september. Inför årsstämman 2020 ska valberedningen dock istället sammansättas baserat på förhållandena per den sista november. Det föregående är baserat på antagandet om att årsstämman beslutar att ändra bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår (1 juli–30 juni) till kalenderår (1 januari–31 december) i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att det innevarande räkenskapsåret slutar per den 31 december 2019 och att årsstämman 2020 kommer att hållas under våren 2020. Skulle årsstämman inte besluta att ändra räkenskapsåret ska valberedningen istället sammansättas baserat på förhållandena per den sista mars.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september (eller så vitt avser inför årsstämman 2020, per den sista november, eller om årsstämman skulle besluta att inte ändra räkenskapsåret, per den sista mars) blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

1.            val av ordförande på stämman;
2.            val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
3.               styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
4.               val av revisor samt ersättning till denne; samt
5.               principer för utseende av valberedningen (för det fall valberedningen anser att gällande principer och instruktion bör uppdateras).

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 13: Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetents och kapacitet att nå uppställda mål. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter bolagsstämmans beslut om dessa riktlinjer samt för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter stämmans beslut.

Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, av bolagsstämman beslutade aktierelaterade incitamentsprogram och övriga förmåner. Med ledande befattningshavare avses VD samt de personer som ingår i bolagets ledningsgrupp.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Fast lön ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning bör ske årligen.

Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet av i förväg uppsatta och väldefinierade mål. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad och får som högst utgöra 40 procent av den fasta årslönen för VD och 20 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare, varvid den individuella högstanivån ska fastställas bl.a. mot bakgrund av vederbörandes befattning.

Bolagets totala åtaganden avseende rörlig ersättning gentemot VD och andra ledande befattningshavare som kan omfattas av rörliga ersättningsmål beräknas för räkenskapsåret 2019, om samtliga mål uppfylls fullt ut, högst kunna uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande utgör ledande befattningshavare samt har rätt till rörlig ersättning. Vidare är beräkningen gjord utifrån antagandet att årsstämman beslutar att ändra bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår (1 juli–30 juni) till kalenderår (1 januari–31 december) i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att det innevarande räkenskapsåret slutar per den 31 december 2019 och därför endast kommer att omfatta 6 månader.

Utöver vad som följer av lag och kollektivavtal eller annat avtal kan VD och övriga ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar. Avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden.

Aktierelaterade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman.

De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård m.m.

Vid uppsägning av VD:s anställning från bolagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga 6 månader. Vid uppsägning av VD från bolagets sida ska, utöver lön under uppsägningstid, avgångsvederlag motsvarande högst 6 månaders grundlön kunna utgå. För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida inte överstiga 6 månader. Anställningsavtal med ledande befattningshavare ska också kunna innehålla bestämmelser om rätt för den ledande befattningshavaren att erhålla sedvanlig ersättning för konkurrensåtaganden efter anställningens upphörande. 

Bolaget har vid tidpunkten för årsstämman – förutom löpande åtaganden – inga utestående ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning liksom övriga villkor ska beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 14: Beslut om omläggning av bolagets räkenskapsår och därmed relaterad ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att omlägga bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår (1 juli–30 juni) till kalenderår (1 januari–31 december). I anslutning därtill föreslår styrelsen att det innevarande räkenskapsåret förkortas till att endast omfatta en period om sex månader. Om årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag kommer den sista dagen i det innevarande räkenskapsåret att vara den 31 december 2019.

Med anledning av det ovanstående föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar att ändra § 10 i bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 10 Räkenskapsår

Nuvarande lydelse

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 juli–30 juni.

Föreslagen lydelse

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari–31 december.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra nyemission av aktier till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut till följd av nyemission av aktier får uppgå till högst 5 872 227 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet aktier som för närvarande finns utestående i bolaget. I den mån nyemission av aktier sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Punkt 16: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2019”) för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt B nedan varigenom möjligheten att utge C-aktier införs, samt av att årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder enligt C – E nedan.

1. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund

Det övergripande syftet med LTI 2019 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2019 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2019 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.

Villkor för LTI 2019

1. LTI 2019 ska omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier.
2. LTI 2019 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.
3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i ska uppgå till följande:

Befattning	Maximalt antal Sparaktier
Verkställande direktör	24 500
Övriga ledande befattningshavare (3 personer)	10 000 – 18 000
Övriga nyckelpersoner (3 personer)	2 000 – 5 000

4. Styrelsen ska, inom ovan angivna intervaller, besluta om det maximala antal Sparaktier som varje enskild deltagare ska kunna förvärva.
5. Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier på börsen senast den 31 december 2019 (”Investeringsperioden”). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.
6. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 5 Prestationsaktier för varje Sparaktie.
7. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 77 700 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 388 500, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna i anslutning till LTI 2019 inte kommer att överstiga 466 200. Antalet aktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i punkt 11 nedan.
8. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av uppfyllandet av följande villkor:

1. att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investeringsperioden till och med den 31 december 2022 (”Sparperioden”); och
2. att deltagaren har fortsatt att vara anställd i bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.

Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutas före utgången av Sparperioden enligt vad som anges i punkt 14 nedan.

9. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver de villkor som följer av punkt 8 ovan, villkorat av att ett krav hänförligt till utvecklingen för bolagets aktiekurs från dagen för årsstämman 2019 till och med den 31 december 2022 (”Prestationsmålet”) uppfylls. Prestationsmålet kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 14 november 2019 och 30 handelsdagar omedelbart före den 31 december 2022. En ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier, en ökning av aktiekursen med 20 procent berättigar till intjäning av 1 Prestationsaktie per Sparaktie, och en ökning av aktiekursen med 80 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga 5 Prestationsaktier per Sparaktie. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 20 och 80 procent kommer intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt mellan 1 och 5.
10. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
11. Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
12. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden oktober – december 2022.
13. Deltagande i LTI 2019 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.
14. LTI 2019 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av LTI 2019 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband härmed ska styrelsen ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålet, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.

1. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTI 2019, beslutar att införa en ny § 6 i bolagets bolagsordning i enlighet med nedanstående lydelse. Efter införandet av den nya bestämmelsen i bolagsordningen ska hittillsvarande aktier vara stamaktier.

6 § Aktieslag

Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Som en följd av införandet av den nya paragrafen numreras de existerande paragraferna 6 – 11 i bolagsordningen om.

1. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 588 560 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2019, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2019. Det noteras att detta ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten D nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten E nedan.

1. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2019, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2019.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling.

1. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1.             Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019, högst 466 200 aktier.
2.             Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.
3.             Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2019 som har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
4.             Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2019 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2019.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019.

Eftersom LTI 2019 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för bolaget (och eftersom ett överlåtelsebeslut endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2019 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2019 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2019. Kostnaderna för LTI 2019 periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med 31 december 2022. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 11 oktober 2019, det vill säga 18,50 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier; (ii) en årlig direktavkastning om 0 procent; (iii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; och (iv) en uppfyllelse av Prestationsmålet motsvarande en aktiekursuppgång om 50 procent vilket resulterar i att 1 Matchningsaktie och 3 Prestationsaktier erhålls för varje Sparaktie. Baserat på dessa antaganden uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2019 uppgå till cirka 8,6 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,3 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en aktiekursuppgång om 50 procent under LTI 2019:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 26,25 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 3,6 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 30 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2018/2019. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018/2019 förändrats från −2,16 kronor till −2,37 kronor. Det ska noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 23 488 908 aktier.

Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2019 uppgår till 588 560, varav 466 200 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 122 360 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,4 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2019.

Det finns för närvarande två incitamentsprogram i form av personaloptionsprogram utestående i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till dessa incitamentsprogram (inklusive de teckningsoptioner som utgivits för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 296 680 nya aktier att utges. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2019 utnyttjas fullt ut kommer totalt 1 885 240 aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 7,4 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2019.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2019 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkt 14 och punkt 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö och på bolagets webbplats (www.ascelia.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 23 488 908 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Malmö i oktober 2019

Ascelia Pharma AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta
Magnus Corfitzen, VD
E-post: moc@ascelia.com
Tel: +46 735 179 110

Mikael Widell, IR & Kommunikationschef
E-post: mw@ascelia.com
Tel: +46 703 11 99 60
 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 oktober 2019, kl. 18:10.

Om Ascelia Pharma

Ascelia Pharma är ett Malmö-baserat läkemedelsbolag specialiserat på utveckling av särläkemedel inom onkologi (cancer). Bolagets strategi är att utveckla läkemedel som fyller ett tomrum på marknaden, har en känd verkningsmekanism och med en relativt sett låg utvecklingsrisk. Ascelia Pharma har två produktkandidater – Mangoral® och Oncoral – under klinisk utveckling.

Mangoral är ett nyskapande kontrastmedel för MR-scanning och är på väg in i kliniska fas-III studier. Mangoral utvecklas för att förbättra visualisering av fokala leverlesioner (levermetastaser) hos patienter med nedsatt njurfunktion som inte kan använda dagens gadolinium-baserade kontrastmedel på marknaden. Oncoral är ett oralt cellgift i tablettform för behandling av magsäckscancer. Ascelia Pharma är noterad på Nasdaq Stockholm (kortnamn: ACE). För mer information besök www.ascelia.com