Aktieägarna i GoldBlue AB (publ), org. nr 559078-0465, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 juni 2018 kl. 13.30. Bolagsstämman kommer att hållas på Advokatfirma DLA Piper Swedens kontor på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 juni 2018 dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 14 juni 2018 kl. 17.00. Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske enligt något av följande alternativ. Per telefon 08-559 252 66 eller per e-post till douglas.adamsson@goldblue.eu. Vid anmälan skall uppges namn och personnummer /organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer samt eventuella biträden.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och måste därför i god tid före avstämningsdagen den 14 juni 2018 begära sådan omregistrering hos förvaltaren.
Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud genom att utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på sin hemsida www.goldblue.eu.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av protokollförare
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelse och revisor
a) fastställande av antal ledamöter
b) val av ledamöter och
c) val av revisor
12. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
13. Beslut att ändra bolagsordningen
14. Beslut om utgivande av teckningsoptioner
14. Övriga ärenden
15. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande för stämman (punkt 2)
Ordförande Rune Löderup föreslås att som stämmans ordförande leda årsstämman.
Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.
Arvoden till styrelse och revisorer (punkt 10)
Bolagets huvudägare föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 120.000 kronor och till övriga ledamöter ska ett arvode om 60.000 kronor utgå.
Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Bolagets valberedning föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och föreslår omval av Rune Löderup, Staffan Lindgren och Jesber Ramskov Jensen. Förslag på ytterligare ledamot kommer att kungöras senast en vecka innan stämman. Som ordförande föreslås omval av nuvarande ordförande Rune Löderup.
Bolagets huvudägare föreslår omval av nuvarande revisionsbolag Mazars AB, varvid Michael Olsson fortsätter som huvudansvarig revisor, för tiden till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 12)
Bolagets huvudägare föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning.
Beslut enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 13)
Styrelsen föreslår ändring av aktiekapitalets gränser till lägst 2 800 000 kr och högst 11 200 000 kr samt lägst antal aktier till 30 000 000 st och högst 120 000 000 st.
Vidare föreslås att styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter utan suppleanter.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 13 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om utgivande av teckningsoptioner, punkt 14
Huvudägare föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av 2 400 000 teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vederlagsfritt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag, GoldBlue Ltd, för vidareöverlåtelse till nyckelpersoner i organisation i enlighet med anvisningar från moderbolaget styrelse. Överteckning kan ej ske.
Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 juni – 31 december 2020 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 5,00 kr per aktie. Sedvanliga omräkningsvillkor gäller för teckningsoptionerna.
Betalning ska vid överlåtelse erläggas i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast två veckor från bolagsstämmans beslut men styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden.
Aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ger rätt till utdelning det år som de registrerats.
Vid full teckning med stöd av utgivna teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital öka med högst 216 000 kronor, innebärande en utspädningseffekt om ca 7 % av Bolagets aktier och aktiekapital.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillskapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
Beslut enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det jämlikt 16 kap aktiebolagslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 31 614 167 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget. Handlingarna tillhandahålls även på bolagets hemsida www.goldblue.se och kopior på handlingarna kan, utan kostnad för mottagaren, översändas till de aktieägare som begär det.
*****
Stockholm i maj 2018
GoldBlue AB (publ)
Styrelsen
Om GoldBlue AB (publ):
GoldBlues verksamhet består i att äga och förvalta aktier i bolag som erbjuder slutkunder spel över internet. GoldBlue erbjuder på detta sätt en möjlighet att investera i snabbt växande emerging markets via ett svenskt holdingbolag med skandinaviska grundare med lång erfarenhet från både den europeiska och asiatiska spelmarknaden online. Bolaget erbjuder ett av de bredaste utbuden av onlinecasinospel för mobila enheter i Asien, en av världens största spelmarknader för internet och mobilspelande. GoldBlue har integrerat de ledande mobila spelprodukterna i Asien, med över 1 500 spelprodukter inom kasino-och jackpotspel.
Denna information är sådan information som GoldBlue AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning MAR. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2018-05-21 kl. 11:50 CET.
