Kallelse till årsstämma i RugVista Group AB (publ)

Aktieägarna i RugVista Group AB (publ), org. nr. 559037-7882, kallas till årsstämma fredagen den 20 maj 2022 kl. 14:00 i bolagets lokaler på Frihamnsallén 10 i Malmö. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13:30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i RugVista Group AB:s bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2022, och
• senast den 16 maj 2022 anmäla sitt deltagande till bolaget per post under adress RugVista Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon 08-402 90 78 eller via bolagets webbplats www.rugvistagroup.com/arsstamma-2022.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 19 maj 2022. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/arsstamma-2022, och kommer även att skickas med post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2022, och
• senast den 16 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

En aktieägare som har röstat per post får också närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har skett i enlighet med instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.rugvistagroup.com/arsstamma-2022. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till RugVista Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 16 maj 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/arsstamma-2022, och kommer även att skickas med post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 12 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. godkännande av styrelsens ersättningsrapport,
   3. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    1. Erik Lindgren (omval)
    2. Eva Boding (omval)
    3. Magnus Dimert (omval)
    4. Ludvig Friberger (omval)
    5. Paul Steene (omval)
    6. Hanna Graflund Sleyman (nyval)
    7. Erik Lindgren till styrelsens ordförande (omval)
13. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om arvode till revisor
15. Val av revisor
16. Beslut om instruktion för valberedningen
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022)
18. Årsstämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har bestått av ordförande Erik Lindgren (styrelsens ordförande), Andreas Nyberg (representant för Litorina IV L.P) samt Klara Tersman (representant för TIN fonder).

Valberedningen föreslår att advokat Jakob Wijkander väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättning enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9c)

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,50 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 24 maj 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att sändas ut av Euroclear Sweden AB den 30 maj 2022.

Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter samt att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Förslag till arvode till styrelsens ledamöter (punkt 11)

(A) Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå oförändrat med 400 000 kronor till ordföranden och 175 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget.

(B) I tillägg till styrelsearvodet ovan föreslår valberedningen att retroaktivt arvode utgår enligt följande:

• Retroaktivt arvode om SEK 133 000 till Erik Lindgren (ordförande),
• Retroaktivt arvode om SEK 48 000 till var och en av John Womack och Magnus Dimert,
• Retroaktivt arvode om SEK 44 000 till Eva Boding, och
• Retroaktivt arvode om SEK 29 000 till Paul Steene.

Det retroaktiva arvodet föreslås mot bakgrund av den väsentligt ökade arbetsbördan och insatsen som krävdes av styrelseledamöterna i samband med förberedelserna inför och under noteringen av bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market. Noterades att Erik Lindgren inte deltog i handläggningen eller beslutet av valberedningens förslag i punkterna (A)-(B) på grund av intressekonflikt.

(C) Valberedningen noterade att Ludvig Friberger inte erhållit styrelsearvode eftersom han vid årsstämman 2021 var anställd av bolaget. Från och med den 1 januari 2022 har Ludvig inte längre varit anställd av bolaget utan enbart styrelseledamot. Följaktligen föreslår valberedningen retroaktivt arvode om SEK 73 000 för Ludvig Friberger för styrelseinsatser från den 1 januari 2022 fram till och med årsstämman 2022.

Förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Erik Lindgren, Eva Boding, Magnus Dimert, Ludvig Friberger och Paul Steene samt nyval av Hanna Graflund Sleyman. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Erik Lindgren. Det noterades att John Womack avböjer omval.

Hanna Graflund Sleyman

Hanna Graflund Sleyman är född 1978 och har en masterexamen i företags- och nationalekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Hon är för närvarande VD för PDL Group AB och har tidigare bland annat varit Commercial Manager/Head of Vendor Management på Amazon Sweden, Executive Director Asia Pacific på Daniel Wellington, VD för Departments & Stores AB (NK) och Engagement Manager på McKinsey & Company. Hanna Graflund Sleyman har tidigare haft uppdrag som styrelseledamot i Atrium Ljungberg AB, Brothers AB, Polarn O. Pyret AB och FNB Far East Limited samt är föreslagen som ny styrelseledamot i Embellence AB inför dess årsstämma 2022.

Förslag till antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolaget som revisor ska ha ett registrerat revisionsbolag och ingen revisorssuppleant.

Förslag till arvode till revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor, i likhet med tidigare år, ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Förslag till val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Martin Henriksson fortsatt att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att en reviderad valberedningsinstruktion enligt följande ska antas, innebärande att valberedningen ska konstitueras baserat på ägaruppgifter per den sista bankdagen i september istället för, som tidigare, per den sista bankdagen i oktober.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de till röstetalet två största aktieägarna i RugVista Group AB (publ) (”Bolaget”) baserat på den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i september varje år eller övrig tillförlitlig ägarinformation vid denna tidpunkt.[1]

Styrelsens ordförande ska snarast möjligt efter den sista bankdagen i september varje år kontakta aktieägare enligt ovan. Om någon av de två största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha avstått från sådan rätt, ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa två aktieägare, har det till röstetalet största aktieägandet i Bolaget. Valberednings ordförande ska vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren, såvida inte valberedningen enhälligt utser annan ledamot. Sammansättningen av valberedningen, med angivande av vilken aktieägare som utsett respektive ledamot, ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet två största aktieägarna vid en tidpunkt som infaller senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne aktieägare ställa sin plats till förfogande, och den aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet två största aktieägarna ska ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om sådan ägarförändring inträffar senare än tre månader innan årsstämman eller endast innebär marginella förändringar i röstetal ska den redan formerade valberedningens sammansättning inte ändras. Aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet två största ägarna till följd av en mer väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader innan årsstämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska ersättare i första hand utses av den aktieägare som utsåg ledamoten och i andra hand av nästa till röstetalet största aktieägare som inte har utsett ledamot. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

All information som valberedningens ledamöter erhåller inom ramen för sitt uppdrag eller annars erhåller av Bolaget ska behandlas strikt konfidentiellt och får inte avslöjas för tredje part innan informationen offentliggjorts. Valberedningens förslag, redogörelser och yttranden ska kommuniceras till Bolaget i skälig tid för att säkerställa efterlevnad av Svensk kod för bolagsstyrning. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska ersätta skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Denna instruktion gäller till dess bolagstämman beslutar annat.

[1] Vid bedömningen av vilka som utgör de till röstetalet två största aktieägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022) (punkt 17)

Styrelsen för RugVista Group AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 20 maj 2022 beslutar om införande av ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2022”) för nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RugVista-koncernen (”Deltagarna”), innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 300 000 teckningsoptioner.

Avsikten med LTIP 2022 är att på ett enkelt sätt erbjuda Deltagarna möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den långsiktiga värdetillväxten för RugVista Groups aktieägare som Deltagarna medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Programmets uppbyggnad med tre års löptid för teckningsoptionerna bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Styrelsens förslag till LTIP 2022

Teckningsoptionerna i LTIP 2022 föreslås ges ut i en serie, 2022/2025. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till det av Bolaget helägda dotterbolaget RugVista AB (”Dotterbolaget”), med efterföljande överlåtelse mot marknadsmässigt vederlag till Deltagarna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.

Deltagarna föreslås delas upp i kategorier baserat på nuvarande eller framtida position inom RugVista-koncernen, varvid varje Deltagare får förvärva ett visst lägsta och högsta antal teckningsoptioner beroende på vilken kategori som Deltagaren tillhör eller kommer att tillhöra.

Tilldelning beräknas ske under juni 2022, eller så snart som administrativt och legalt möjligt. Datum för tilldelning kan dock komma att senareläggas efter beslut av styrelsen.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska fastställas av PricewaterhouseCoopers utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

För att genomföra LTIP 2022 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025, och (B) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025 till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RugVista-koncernen i enlighet med nedan.

A. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025

I syfte att genomföra LTIP 2022 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 300 000.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i RugVista-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår under ”B. Överlåtelse av teckningsoptioner till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RugVista-koncernen” nedan.
3. Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell enligt de principer som anges i punkt B.6 nedan och baserat på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Premier Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget den 3 juni 2022.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 4 juni 2022 till och med den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning. Överteckning får inte ske.
5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för betalning.
6. Varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget.
7. Teckningskursen per aktie vid nyteckning av aktier ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Premier Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 30 maj 2022 till och med den 3 juni 2022, dock lägst aktiens kvotvärde.
8.        Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juni 2025 – 1 september 2025.
9. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 15 000 kronor.
10. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
11.        För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
12. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.

Verkställande direktören, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RugVista-koncernen

I syfte att genomföra LTIP 2022 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker från Dotterbolaget till Deltagarna på följande villkor.

1. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna enligt i punkt B.3 – B.5 nedan angivna riktlinjer.
3. Av det totala antalet teckningsoptioner ska högst 160 000 optioner (”Optionsgrupp 1”), tilldelas de åtta medlemmarna i bolagsledningen vid tidpunkten för införandet av LTIP 2022 varvid tilldelning ska ske med lägst 5 000 och högst 20 000 teckningsoptioner per person.
4. Mot bakgrund av Bolagets förväntade expansion under det kommande året ska minst 140 000 optioner, eller det högre antal optioner som kan komma att kvarstå efter att tilldelning av teckningsoptionerna i Optionsgrupp 1 skett i enlighet med punkt B.3 ovan (”Optionsgrupp 2”), reserveras för tilldelning och överlåtelse till eventuella framtida medlemmar i bolagsledningen och andra nyckelpersoner som rapporterar direkt till bolagsledningen (eller anställda som befordras till sådan position), till vid var tid gällande marknadsvärde. För sådan tilldelning till eventuella framtida anställda ska följande gälla: tilldelning till tillkommande medlemmar i bolagsledningen ska ske med lägst 5 000 och högst 60 000 teckningsoptioner per person, och att tilldelning till andra nyckelpersoner som rapporterar direkt till bolagsledningen ska ske med lägst 5 000 och högst 10 000 teckningsoptioner per person.
5. Om antalet teckningsoptioner som Deltagare i Optionsgrupp 2 önskar förvärva överskrider det högsta antalet teckningsoptioner i Optionsgrupp 2, ska tilldelning ske i turordning efter anställningsdatum, och om några Deltagare har blivit anställda på samma dag ska sådana Deltagares tilldelning reduceras proportionerligt i förhållande till den högsta tilldelningen för respektive kategori.
6. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av PricewaterhouseCoopers med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen av marknadsvärdet på teckningsoptionerna baseras på en riskfri ränta som fastställs vid teckningstidpunkten, en preliminärt uppskattad volatilitet om 35 procent, teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och lösenpriset för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna (strike price).
7. Överlåtelse av teckningsoptioner till de Deltagare som vid införandet av LTIP 2022 är anställda i RugVista-koncernen beräknas ske under juni 2022, eller så snart som administrativt och legalt möjligt. Överlåtelse till eventuellt tillkommande Deltagare får dock ske fram till och med årsstämman 2023, för att möjliggöra deltagande i LTIP 2022 för sådana tillkommande Deltagare. Skälet till att eventuella framtida anställda eller anställda som befordrats kan komma tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för LTIP 2022 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Bolagets aktie redan vid anställningens/befattningens början.
8. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska Deltagaren ingå optionsavtal med Dotterbolaget på av styrelsen fastställda standardvillkor, inklusive bestämmelser om förköpsrätt för Dotterbolaget.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RugVista-koncernen, varigenom de kan erbjudas möjligheten att ta del av värdetillväxten i Bolagets aktie. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde vid teckningstidpunkten.

Utspädning och effekt på nyckeltal

Vid antagande av att samtliga 300 000 teckningsoptioner i LTIP 2022 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 15 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 1,42 procent. I Bolaget finns sedan tidigare det pågående incitamentsprogrammet LTIP 2021, vilket omfattar högst 860 000 nya aktier i Bolaget, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 3,97 procent. Under LTIP 2021 har sammanlagt 496 981 teckningsoptioner tilldelats och överlåtits till deltagarna, motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,34 procent. Sammantaget har LTIP 2021 och LTIP 2022 en maximal aggregerad utspädningseffekt om ca 5,29 procent, eller en maximal aggregerad utspädningseffekt om ca 3,69 procent med hänsyn tagen till de 496 981 tilldelade teckningsoptionerna under LTIP 2021.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i respektive program i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier i respektive program.

Effekterna på nyckeltal och resultat per aktie är marginella.

Kostnader

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde bedömer Bolaget att de sociala kostnader som kommer att uppstå till följd av programmet blir begränsade. Kostnaderna för programmet kommer därför främst att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Förslagets beredning

Det föreslagna programmet har beretts och beslutats av Bolagets styrelse med hjälp av externa rådgivare.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut under punkterna 2 och 10-16 samt dess motiverade yttrande finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/arsstamma-2022. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, styrelsens motiverade yttrande med anledning av förslaget till vinstutdelning, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 17 samt revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/arsstamma-2022, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och upplysningar om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 20 785 140. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 20 785 140.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Malmö i april 2022
RugVista Group AB (publ)
Styrelsen

Kontaktinformation

Michael Lindskog
CEO
Michael.Lindskog@rugvista.se

Henrik Bo Joergensen
CFO & Investor Relations
Henrik.Bo.Joergensen@rugvista.se

InvestorRelations@rugvistagroup.com

Denna information lämnades för offentliggörande den 11 april 2022 kl. 08.15 CET.

Certified advisor

FNCA Sweden AB
Box 5216
Nybrogatan 34, SE-102 45 Stockholm
+46(0)8-528 00 399
info@fnca.se

Om RugVista Group AB (publ)

RugVista Group är en av Europas ledande ”direct-to-consumer” e-handlare. RugVista Group säljer mattor via egna webbutiker tillgängliga på 20 olika språk under varumärkena RugVista och CarpetVista. Bolaget grundades 2005 och erbjuder ett brett och relevant utbud av prisvärda kvalitativa design- och traditionella mattor. RugVista Group erbjuder fri frakt och kostnadsfri retur till kunder inom EU. Verksamheten är indelad i tre segment: Privatpersoner (B2C), Företagskunder (B2B), samt Marknadsplatser & Övrigt (MPO). Privatpersoner representerar konsumentmarknaden och är RugVista Groups huvudsakliga segment.

Antalet medarbetare inom RugVista Group AB (publ) är cirka 85 FTE:er och bolaget har sitt huvudkontor i Malmö. RugVista Group AB (publ) aktien handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under symbolen ”RUG”.