Kallelse till årsstämma i Truecaller AB (publ)

Aktieägarna i Truecaller AB (publ), org. nr 559278-2774, kallas härmed till årsstämma i bolagets lokaler på Mäster Samuelsgatan 56 i Stockholm, tisdagen den 24 maj 2022 klockan 14.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022; och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 18 maj 2022, per post till Computershare AB, ”Truecallers årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon till +46(0)771 24 64 00, per e-post till proxy@computershare.se, eller elektroniskt via bolagets hemsida (https://corporate.truecaller.com/governance/general-meetings). I anmälan ska uppges aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 18 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktör.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa B-aktier i bolaget.
16. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:1.
17. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2.
18. Beslut om införande av ett långsiktigt aktieprogram, ändringar i bolagsordningen och säkringsåtgärder i anledning av programmet.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

 

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Sven Törnkvist (ordförande), utsedd av Alan Mamedi, Kamjar Hajabdolahi, utsedd av Nami Zarringhalam, Piyush Gupta, utsedd av Sequoia Capital, och Bing Gordon, styrelsens ordförande, föreslår att styrelseledamoten Annika Poutiainen väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna och att tillgängliga medel om 11 134 747 022 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter. Vidare föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 465 000 kronor till styrelseordföranden (347 000 kronor föregående år) samt med 350 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (260 000 kronor föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 235 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (175 000 kronor föregående år), med 60 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (44 000 kronor föregående år), med 115 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (87 000 kronor föregående år) och med 60 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (44 000 kronor föregående år).

Arvode till revisorn föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå i enlighet med sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer

Valberedningen föreslår att Bing Gordon, Alan Mamedi, Annika Poutiainen, Helena Svancar, Nami Zarringhalam och Shailesh Lakhani omväljs som styrelseledamöter samt att Bing Gordon omväljs som styrelseordförande.

 

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings) och i årsredovisningen.

 

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.

Punkt 13: Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en valberedning ska utses och att följande principer för utseende av valberedningen för årsstämman 2023 ska gälla.

 

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt
största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2022, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2023.

 

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan
styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen.

 

Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2023.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.

 

Förändringar i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras.

 

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget skall betala de
nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

 

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2023:

 

(a)   förslag till stämmoordförande;

 

(b)   förslag till styrelseledamöter;

 

(c)    förslag till styrelseordförande;

 

(d)   förslag till revisorer;

 

(e)   förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

 

(f)     förslag till arvode för bolagets revisorer; och

 

(g)   förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner berättigande till konvertering eller teckning av B-aktier. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska inte överstiga 41 551 079, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio (10) procent beräknat på det nuvarande antalet aktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för sedvanlig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa B-aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av B-aktier i bolaget. Återköp av B-aktier får ske av det antal aktier som motsvarar maximalt fem (5) procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets B-aktier, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem på Nasdaq Stockholm i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Betalning av B-aktierna ska erläggas kontant. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att över tid anpassa sin kapitalstruktur till sitt kapitalbehov, och därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen tillhandahålls i ett separat dokument.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

Punkt 16: Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

 

Emission av teckningsoptioner (punkt 16 (A))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 50 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 100 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget True Software Scandinavia Incentive AB, org. nr. 559011-2073 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

 

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

 

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie av serie B i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av 1/2 av teckningsoptionerna kan ske under perioden 24 maj 2025 – 24 augusti 2025 och nyteckning av aktier med stöd av 1/2 av teckningsoptionerna kan ske under perioden 24 maj 2026 – 24 augusti 2026. De nya stamaktier av serie B som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

 

Teckningskursen per aktie ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktien av serie B under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2022, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

 

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

 

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16 (B))

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

 

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Truecaller-koncernen som inte deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen. Anställda som också är styrelseledamöter i Truecaller AB har inte rätt att förvärva teckningsoptioner. Tilldelningen per deltagare beror på position inom Truecaller-koncernen och får inte överstiga 50 000 teckningsoptioner per deltagare. Totalt kan högst 5 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Truecaller-koncernen tilldelas teckningsoptioner av serie 2022:1.

 

1/2 av varje deltagares teckningsoptioner kan utnyttjas för att teckna nya aktier under perioden 24 maj 2025 – 24 augusti 2025 och 1/2 av varje deltagares teckningsoptioner kan utnyttjas för att teckna nya aktier under perioden 24 maj 2026 – 24 augusti 2026.

 

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.

 

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

 

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas eventuella tillkommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

 

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 25 maj 2022 till och med den 8 juni 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

 

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

 

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

 

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast tre veckor efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

 

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 50 000 nya stamaktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,01 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,01 procent av det totala antalet röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra.

 

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

 

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

 

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Truecallers pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kommer att beskrivas i årsredovisningen för 2021 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Truecallers webbplats beskriver hur Truecaller tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet aktiebolagslagen och med svensk kod för bolagsstyrning.

 

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

 

Punkt 17: Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

 

Emission av teckningsoptioner (punkt 17 (A))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 450 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 900 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget True Software Scandinavia Incentive AB, org. nr. 559011-2073 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

 

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

 

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie av serie B i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 24 maj 2026 – 24 augusti 2026. De nya stamaktier av serie B som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

 

Teckningskursen per aktie ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktien av serie B under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2022, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

 

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

 

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17 (B))

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

 

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Truecaller-koncernen som deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen. Anställda som också är styrelseledamöter i Truecaller AB har inte rätt att förvärva teckningsoptioner. Tilldelningen per deltagare beror på position inom Truecaller-koncernen och får inte överstiga 60 000 teckningsoptioner per deltagare. Totalt kan högst 25 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Truecaller-koncernen tilldelas teckningsoptioner av serie 2022:2.

 

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.

 

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

 

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 25 maj 2022 till och med den 8 juni 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

 

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna.

 

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

 

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast tre veckor efter anmälan om förvärv.

 

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 450 000 nya stamaktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,12 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,06 procent av det totala antalet röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra.

 

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

 

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

 

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Truecallers pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kommer att beskrivas i årsredovisningen för 2021 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Truecallers webbplats beskriver hur Truecaller tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning.

 

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 18: Beslut om införande av ett långsiktigt aktieprogram, ändringar i bolagsordningen och säkringsåtgärder i anledning av programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om:

 

(A)      införande av ett långsiktigt aktieprogram (”Aktieprogram 2022”) för anställda i Truecaller-koncernen;

 

(B)      ändringar i bolagsordningen varigenom möjligheten att emittera inlösen- och omvandlingsbara C-aktier införs; samt

 

(C)      säkringsåtgärder i anledning av Aktieprogram 2022, bestående av:

 

(I)         bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

 

(II)      bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier; samt

 

(III)    överlåtelser av egna stamaktier av serie B till deltagare i Aktieprogram 2022 (anställda i Truecaller-koncernen).

 

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 18 (C), föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 18 (D)).

 

Införande av Aktieprogram 2022 (punkt 18 (A))

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Aktieprogram 2022 i enlighet med nedan.

 

Syfte och skälen till förslaget

Truecaller har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen har vid utvärdering av tidigare incitamentsprogram funnit att det vore ändamålsenligt att på årsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram och då anpassa strukturen i syfte att på ett mer ändamålsenligt sätt kunna rekrytera, belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att främja och skapa en långsiktig delaktighet i Truecaller-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Truecallers aktieägare. Aktieprogram 2022 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och vissa andra anställda för att förbättra Truecallers utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Aktieprogram 2022 är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

 

Beskrivning av Aktieprogram 2022

 

1. Aktieprogram 2022 omfattar högst 5 100 000 stamaktier av serie B i Truecaller, vilket motsvarar cirka 1,36 procent av samtliga utgivna aktier och cirka 0,64 procent av samtliga röster i Truecaller.

 

2. Aktieprogram 2022 föreslås inkludera ledande befattningshavare och nyckelpersoner (“Grupp 1”) tillsammans med vissa andra anställda (”Grupp 2”) (tillsammans ”Deltagarna”).

 

3. Det föreslås att Aktieprogram 2022 ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla stamaktier av serie B i Truecaller (”Prestationsaktier”) under förutsättning av uppfyllandet av prestationsvillkoret under vissa mätperioder ("Prestationsperioderna").

 

4. Enligt Aktieprogram 2022 kommer Deltagarna kostnadsfritt att erhålla ett visst antal rätter som ger Deltagarna rätt att erhålla ett visst antal stamaktier av serie B i bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre år för vissa Deltagare och tre respektive fyra år för vissa Deltagare (”Prestationsaktierätter”). Vid genomförandet av Aktieprogram 2022 ger varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt till en (1) stamaktie av serie B (under förutsättning att Aktieprogrammet 2022:s prestationsvillkor uppnås). Deltagare som deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen (”Deltagare i Tidigare Program”) ska erhålla tilldelning av alla Prestationsaktier i juni 2026. Deltagare som inte deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen (”Nya Deltagare”) ska erhålla tilldelning av 1/2 av Prestationsaktierna i juni 2025 och tilldelning av 1/2 av Prestationsaktierna i juni 2026. Eventuell tilldelning av stamaktier av serie B enligt Prestationsaktierätterna kommer att vara föremål för uppfyllandet av prestationsvillkoret, som anges nedan, och kommer i allmänhet att kräva att Deltagaren behåller sin anställning tills respektive tilldelningstillfälle ("Intjänandeperioden").

 

5. Tilldelningen per Deltagare i Grupp 1 sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå till högst 100 000 Prestationsaktierätter. Antalet Deltagare i Grupp 1 ska uppgå till högst 30 personer.

 

6. Tilldelningen per Deltagare i Grupp 2 sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå till högst 40 000 Prestationsaktierätter. Antalet Deltagare i Grupp 2 ska uppgå till högst 350 personer.

 

7. För full tilldelning måste bolaget uppnå en kombination av intäktstillväxt (%) och justerad EBITDA (%) om minst 50 procent årligen, i genomsnitt, under de tre räkenskapsår som föregår respektive tilldelningsdatum. För det fall prestationsvillkoret understiger 50 procent ska tilldelningen av Prestationsaktier minska linjärt och för det fall prestationsvillkoret understiger 25 procent ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Följaktligen löper Prestationsperioden för Deltagare i Tidigare Program under räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 medan Prestationsperioderna för Nya Deltagare löper under räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024 för 1/2 av Prestationsaktierna och under räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 för 1/2 av Prestationsaktierna.

 

8. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd i bolaget.

 

9. Rätten att erhålla stamaktier av serie B enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen i Truecaller-koncernen. Upphör anställningen i Truecaller-koncernen på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av bolaget godkänd successionsplan eller liknande får Deltagaren behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen i Truecaller-koncernen av annan anledning före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.

 

10. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under relevant Prestationsperiod, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla stamaktier av serie B i Truecaller vid utgången av Intjänandeperioden. Efter varje Prestationsperiod kommer bolaget att lämna information till aktieägarna om i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Totalt kan högst en Prestationsaktie tilldelas per Prestationsaktierätt (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Aktieprogram 2022).

 

11. Förutsatt att prestationsvillkoret har uppnåtts under Prestationsperioderna och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av alla Prestationsaktier ske i juni 2026 för Deltagare i Tidigare Program samt tilldelning av 1/2 av Prestationsaktierna ske i juni 2025 och tilldelning av 1/2 av Prestationsaktierna ske i juni 2026 för Nya Deltagare.

 

12. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Truecallers finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

 

13. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Truecaller att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller prestationsvillkoret justeras. Prestationsvillkoret och/eller antalet stamaktier av serie B i Truecaller som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

 

14. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Aktieprogram 2022 och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för Aktieprogram 2022, eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

 

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för Aktieprogram 2022, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Truecallers stamaktie av serie B om 64 kronor baserat på stängningskursen den 21 april 2022, (ii) ingen utdelning lämnas av Truecaller under Aktieprogram 2022 och (iii) en bedömning av Prestationsaktier intjänade under perioden om 70 procent, (iv) en personalomsättning om 10 procent per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Aktieprogram 2022 om cirka 160 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 160 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 45 procent under Intjänandeperioden.

 

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive årliga sociala avgifter om cirka 40 MSEK, motsvarar cirka 23 procent av Truecallers totala personalkostnader.

 

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Aktieprogram 2022 införts under 2020 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2021 hade minskat från 0,72 kronor till cirka 0,50 kronor.

 

Styrelsen bedömer att de positiva effekter på resultatet som förväntas bli följden av ökat aktieägande bland ledande befattningshavare och övriga anställda, vilka kan komma att ökas ytterligare genom Aktieprogram 2022, uppväger kostnaderna relaterade till Aktieprogram 2022.

 

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Aktieprogram 2022 till 5 100 000 stamaktier av serie B i Truecaller, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,36 procent av aktiekapital och cirka 0,64 procent av antalet röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för detta förslag.

 

Beredning av förslaget, etc.

Förslaget till Aktieprogram 2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

 

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Truecallers pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kommer att beskrivas i årsredovisningen för 2021 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Truecallers webbplats beskriver hur Truecaller tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning.

 

Ändringar i bolagsordningen (punkt 18 (B))

För att möjliggöra emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier under Aktieprogram 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra § 6 i bolagets bolagsordning i enlighet med följande. Ändringen av § 6 i bolagets bolagsordning innebär även att preferensaktieslagen tas bort, vilket innebär att bolaget enbart kommer att kunna emittera stamaktier av serie A och B och C-aktier enligt den nya bolagsordningen.

Dessa ändringar innebär att § 6 i bolagets bolagsordning får följande lydelse.

 

Föreslagen lydelse

§ 6 Aktieslag

Aktier kan utges i tre aktieslag, stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och C-aktier. Stamaktier av serie A har 10 röster, stamaktier av serie B har en röst och C-aktier har en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget i samband med en kontantemission eller kvittningsemission att inte ge ut aktier av samtliga aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.  Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Stamaktie serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktie av serie B. Framställan om omvandling ska göras skriftligen av aktieägare till bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade, och, om omvandlingen inte ska avse vederbörandes hela innehav, vilka av dessa som omvandlingen ska avse. Bolagets styrelse är skyldig att på det efter framställningen närmast följande styrelsesammanträde behandla ärendet. Omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering skett hos Bolagsverket samt i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktier och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av stamaktier av serie C. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktier ska vara aktiens kvotvärde. Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats. C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie av serie B. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett hos Bolagsverket samt i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

 

Säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 18 (C))

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt Aktieprogram 2022, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier av serie B) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt Aktieprogram 2022.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 18 (C)).

 

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 18 (C) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 18 (D)).

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 18 (C) (I))

Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

 

• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 5 100 000.
• De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
• De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 18 (C) (II))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

 

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.
• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 5 100 000.
• Återköp ska ske till det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 18 (C) (I) ovan.
• Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Aktieprogram 2022:s säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Aktieprogram 2022.

 

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier av serie B till Deltagare i Aktieprogram 2022 (punkt 18 (C) (III))

Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 18 C (I) och (II) ovan, efter omvandling till stamaktier av serie B, får överlåtas enligt Aktieprogram 2022.

 

Överlåtelser av bolagets egna stamaktier av serie B till Deltagare i Aktieprogram 2022 får ske på följande villkor.

 

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier av serie B i bolaget, varvid högst 5 100 000 stamaktier av serie B i bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Aktieprogram 2022.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier av serie B i bolaget ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagarna i Aktieprogram 2022.
• Överlåtelser av stamaktier av serie B i bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Aktieprogram 2022 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet stamaktier av serie B i bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Aktieprogram 2022 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

 

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 18 (D))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 18 (C) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Aktieprogram 2022 förväntas medföra genom att bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier av serie B i bolaget till Deltagarna.

 

Annan information

 

Villkor

Årsstämmans beslut om implementering av Aktieprogram 2022 enligt punkt 18 (A) ovan är villkorat av att årsstämman beslutar antingen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18 (B) och punkt 18 (C) eller i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18 (D).

 

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkten 18 (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 18 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 18 (C) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 18 (D) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

 

Särskild beslutsmajoritet

Utöver de majoritetskrav som framgår av punkten 18 krävs, för giltiga beslut enligt punkterna 14 och 15, att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman, och för giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

 

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

 

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut tillsammans med anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 56, 111 12 Stockholm, och på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

 

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 373 959 710, varav 46 783 800 är A-aktier med tio röster per aktie, och 327 175 910 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster i bolaget uppgår till 795 013 910. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

 

Stockholm i april 2022

 

Truecaller AB (publ)

 

Styrelsen

 

 

För mer information, kontakta gärna:
Andreas Frid, Head of IR & Communication

+46 705 290800
andreas.frid@truecaller.com

 

Informationen skickades för offentliggörande, genom ovan nämnda kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av bolagets nyhetsdistributör, Cision, vid tidpunkten för publicering av detta pressmeddelande.

Om Truecaller:
Truecaller (TRUE B) är den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskad kommunikation. Vi möjliggör trygga och relevanta konversationer mellan människor och gör det effektivt för företag att nå konsumenter. Bedrägerier och oönskad kommunikation är vardag i digitala ekonomier och tillväxtmarknader i synnerhet. Vårt uppdrag är att skapa tillförlitlig kommunikation. Truecaller är en naturlig del av den dagliga kommunikationen för mer än 300 miljoner aktiva användare, har laddats ned en halv miljard gånger och har identifierat och blockerat omkring 38 miljarder oönskade samtal under 2021. Med huvudkontor i Stockholm sedan 2009, är vi ett entreprenöriellt företag som leds av medgrundarna och en mycket erfaren ledningsgrupp. Truecaller är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 8 oktober 2021. För mer information besök gärna corporate.truecaller.com.