Aktieägarna i Calmark Sweden AB (publ), org.nr 556696-0141, (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 6 november 2019 kl. 15:30 i Bolagets lokaler, Karlstad Innovation Park, Sommargatan 101A, 656 37 Karlstad.
Rätt att delta vid extra bolagsstämman
Den som önskar delta i stämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 30 oktober 2019, och
• anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 30 oktober 2019 skriftligen till Calmark Sweden AB, Teknikringen 38A, 114 28, Stockholm.
Anmälan kan också göras per telefon +46 70 213 25 35 eller per e-post anna.soderlund@calmark.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd onsdagen den 30 oktober 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.calmark.se och skickas per post till de aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 891 702 stycken, varav 540 450 A-aktier och 12 351 252 stycken B-aktier, motsvarande totalt 17 755 752 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas.
2) Val av ordförande vid stämman.
3) Upprättande och godkännande av röstlängd.
4) Godkännande av dagordning.
5) Val av en eller två justeringsmän.
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7) Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen.
8) Beslut om styrelsens förslag om nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för aktieägarna.
9) Särskilt bemyndigande för styrelse och verkställande direktör.
10) Stämman avslutas.
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Mathias Karlsson väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7 – Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår, för att möjliggöra emissionen enligt punkt 8 nedan, följande ändringar i bolagsordningen:
§ 4 föreslås få följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.”
§ 5 föreslås få följande lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 stycken.”
Punkt 8 – Beslut om styrelsens förslag om nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 7 366 680 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 736 668 kronor. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om emission av högst 2 455 560 teckningsoptioner av serie 2019/2020 berättigande till teckning av totalt 2 455 560 B-aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 245 556 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2019/2020. Högst kan aktiekapitalet öka med 982 224 kronor vid fullteckning av B-aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2019/2020.
Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units (”Företrädesemissionen”). En Unit består av tolv (12) B-aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie 2019/2020.
I övrigt ska följande villkor gälla:
1) Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget (oavsett aktieslag) ska berättiga till en (1) uniträtt (”Uniträtt”). Tjugoen (21) Uniträtter ska berättiga till teckning av en (1) Unit.
2) Tilldelning av Uniträtter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehavet hos Euroclear Sweden AB per den 13 november 2019 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 11 november 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 12 november 2019.
3) Teckningskursen per Unit är 39,60 kronor, motsvarande en teckningskurs om 3,30 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
4) Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 15 november 2019 till och med den 29 november 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
5) Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske på särskild teckningslista eller genom att teckning begärs via förvaltaren under perioden från och med den 15 november 2019 till och med den 29 november 2019 eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt punkt 7 nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för Units som tecknas utan stöd av Uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den dag aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2019/2020 berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7) För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av Uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
(a) I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(b) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av Uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(c) I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal Units.
8) En (1) teckningsoption av serie 2019/2020 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget. Teckning av B-aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2019/2020 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 4 december 2020 till och med den 16 december 2020. Teckningskursen per B-aktie ska motsvara 75 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för Bolagets B-aktie från och med 12 oktober 2020 till och med 23 oktober 2020, dock lägst 4,20 kronor och högst 6,60 kronor. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
9) Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2019/2020 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2019/2020 avseende nyteckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ)”.
10) Teckning kan enbart ske i Units och således inte av B-aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
11) Beslutet om Företrädesemission förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 i dagordningen.
Punkt 9 – Särskilt bemyndigande för styrelse och verkställande direktör
Styrelsen föreslår att verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 7 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar, inklusive bolagsordningen i dess föreslagna lydelse, villkor för teckningsoptioner serie 2019/2020 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Calmark Sweden AB, Teknikringen 38A, 114 28, Stockholm samt på Bolagets hemsida, www.calmark.se, senast från och med två veckor före stämman. Handlingarna kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Karlstad i oktober 2019
Calmark Sweden AB (publ)
Styrelsen
För mer information om Calmark Sweden AB, vänligen kontakta:
Anna Söderlund, VD
Telefon: +46 70 213 25 35
E-post: anna.soderlund@calmark.se
www.calmark.se
Calmark Sweden AB är ett medicintekniskt bolag som utvecklar en patientnära analysmetod (PNA) med enklare och snabbare provtagningar av medicinska tillstånd hos nyfödda. Den unika testplattformen, som består av en avläsare och engångsprodukter, beräknas vara redo för lansering under 2020, då tre viktiga patientnära tester introduceras. Fram till 2030 beräknar WHO att det kommer födas 1,5 miljarder barn i världen. I västvärlden medför införandet av PNA-tester stora besparingar och kortare vårdkedjor. I mindre utvecklade sjukvårdssystem bidrar produkten till att rädda liv. Calmark siktar på att bli den globala ledaren och att långsiktigt erbjuda alla relevanta tester för nyfödda oavsett var i världen de föds. B-aktien är noterad på Spotlight Stock Market och handlas under namnet CALMA B. Läs mer om Calmark på www.calmark.se.
