Kallelse till extra bolagsstämma i Aspire Global Plc

Härmed meddelas aktieägarna i Aspire Global Plc (“Aspire Global” eller “Bolaget“) att en extra bolagsstämma i Bolaget ska hållas den 11 maj 2022 på distans via Microsoft Teams, i enlighet med bestämmelserna i Maltese Companies Act (Public Companies – Annual General Meetings) Regulations (Subsidiary Legislation 386.23) och Bolagets bolagsordning. Mötet kommer att börja kl. 14:00 CEST.

Rätt att delta

Aktieägare kan delta och rösta vid den extra bolagsstämman genom att utse ordföranden till sitt ombud. Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman enligt ovan måste:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 5 maj 2022 (avstämningsdagen), eller om aktierna är förvaltarregistrerade, begära från förvaltaren att aktierna registreras för röstning i sådan tid att registreringen är klar senast den 5 maj 2022; och
• meddela Bolaget sin avsikt att rösta genom ombud vid den extra bolagsstämman senast den 9 maj 2022, kl. 14:00 CEST.

Anmälan till stämman

Anmälan om avsikt att delta och rösta vid den extra bolagsstämman ska göras skriftligen till Bolaget genom att skicka ett e-postmeddelande till egm@aspireglobal.com, eller per post till följande adress: Aspire Global Plc, Att: Extra bolagsstämma; Level G, Office 1/5086; Quantum House, 75 Abate Rigord Street; Ta' Xbiex XBX 1120; Malta. Instruktioner om deltagande i mötet kommer att skickas till de aktieägare som anmäler sin närvaro.

I anmälan om deltagande ska aktieägarna ange namn, personnummer eller organisationsnummer, nationalitet eller land där de är registrerade, adress, telefonnummer, e-postadress, namn på eventuella medföljande rådgivare (högst två) och antal aktier som innehas.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade har rätt att själva utse ett ombud (i stället för förvaltaren) om de, utöver att anmäla sitt deltagande, begär en tillfällig rösträttsregistrering av sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i den extra bolagsstämman. Sådan tillfällig registrering bör vara genomförd senast den 5 maj 2022. Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste begära att deras förvaltare genomför den tillfälliga registreringen av aktierna i deras namn i god tid före detta datum.

Det kan vara möjligt för din förvaltare att genomföra en sådan tillfällig registrering per avstämningsdagen fram till 9 maj 2022, men detta är inte alltid möjligt och det rekommenderas att aktieägare ber förvaltaren att genomföra detta så snart som möjligt. Detta förfarande kan också gälla även för aktier som innehas på en banks värdepappersdepå och vissa investeringssparkonton.

Om du är osäker på vilken bank eller förvaltare som innehar aktier i ditt namn kan du kontrollera uppgifterna om ditt aktieinnehav i Bolagets aktiebok. Du kan beställa en tryckt version av Bolagets offentliga aktiebok från Euroclear Sweden AB och, mot en avgift, få en kopia av den offentliga aktieboken skickad direkt till dig. Ytterligare information om hur du gör detta finns här eller direkt via Euroclear Sweden.

Val av ordföranden som ombud och fullmaktsformulär

En aktieägare som har rätt att närvara och rösta vid den extra bolagsstämman har rätt att utse ett ombud att närvara och rösta för hans eller hennes räkning och kan ge röstningsinstruktioner till ombudet. Eftersom stämman kommer att hållas på distans måste ombudet vara ordföranden för den extra bolagsstämman. Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman via ombud måste lämna in ett korrekt ifyllt och undertecknat fullmaktsformulär. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.aspireglobal.com/investors).

Fullmakt och distansröstning före mötet

I enlighet med Maltese Companies Act (Public Companies – Annual General Meetings) Regulations (Subsidiary Legislation 386.23) är mötesordföranden den enda person som kan utses till ombud vid ett möte som hålls på distans. För att kunna företrädas av ett ombud måste aktieägarna fortfarande meddela Bolaget sin avsikt att rösta genom fullmakt och lämna in fullmaktsformuläret inom föreskriven tid. För att underlätta förfarandet uppmanas aktieägare som vill ge ordföranden fullmakt som ombud och ge röstningsinstruktioner att skicka de nödvändiga dokumenten så snart som möjligt.

Det undertecknade fullmaktsformuläret och, om aktieägaren är ett bolag, en bestyrkt kopia av ett registreringsbevis, ett s.k. certificate of good standing, eller liknande dokument som styrker firmateckningsrätten för den företrädare som undertecknar fullmaktsformuläret, måste vara Bolaget tillhanda i god tid, och under alla omständigheter senast den 9 maj 2022 kl. 14:00 CEST. Dokumenten ska skickas till Bolaget via e-post till egm@aspireglobal.com eller via post till följande adress: Aspire Global Plc, Att: Extraordinary General Meeting; Level G, Office 1/5086; Quantum House, 75 Abate Rigord Street; Ta' Xbiex XBX 1120; Malta. Om aktieägaren är en fysisk person måste fullmaktsformuläret undertecknas av honom eller henne eller av en advokat, medan om aktieägaren är ett bolag eller en juridisk person måste fullmaktsformuläret undertecknas av en behörig firmatecknare i bolaget eller av en advokat. Om ett fullmaktsformulär undertecknas av ett ombud för aktieägarens räkning ska bevis på fullmaktens giltighet uppvisas.

Viktig information om Covid-19 och genomförandet av den extra bolagsstämman

I takt med att situationen med Covid-19 utvecklas fortsätter Bolaget att noga följa regeringars och folkhälsovårdsmyndigheters råd och riktlinjer för att hålla offentliga evenemang och sammankomster samt reseförbud. Mot bakgrund av detta har styrelsen, i likhet med sina bolagsstämmor som hållits 2020 och 2021, beslutat att göra vissa förändringar av platsen och formatet för den extra bolagsstämman och har beslutat att hålla denna extra bolagsstämma på distans. Även om vi vanligtvis välkomnar möjligheten att personligen träffa våra aktieägare vid bolagsstämmor, anser styrelsen under rådande omständigheter, att fysisk närvaro vid den extra bolagsstämman innebär onödiga hälsorisker för aktieägare och personal och strider mot regeringens och folkhälsomyndigheternas riktlinjer för att bekämpa Covid-19-pandemin. Bolagsstämmor är viktiga händelser för våra aktieägare att interagera med styrelsen, men våra aktieägares, anställda och partners hälsa är av avgörande betydelse för oss. Av denna anledning kan aktieägare endast delta och rösta vid den extra bolagsstämman genom att fylla i fullmaktsformuläret och lämna in det till Bolaget, i syfte att utse ordföranden till sitt ombud och instruera ordföranden att rösta i enlighet med de röstningsinstruktioner som anges i formuläret.

Resultatet av besluten kommer att publiceras på vår webbplats så snart som möjligt efter den extra bolagsstämman.

Aspire Global kommer att tillhandahålla en livestream av den extra bolagsstämman och göra det möjligt för aktieägare att följa den extra bolagsstämman på sin dator eller telefon från valfri plats. Aspire Global välkomnar frågor från aktieägare relaterade ärendena som ska behandlas på stämman, frågorna kan skickas till egm@aspireglobal.com före den 9 maj 2022. Styrelsen kommer att sträva efter att besvara dessa frågor under stämman, om inte Bolaget inte kan ge ett omedelbart svar med kort varsel eller, om frågorna inte besvaras på stämman, kommer Bolaget publicera svaren på sin webbplats inom fyrtioåtta (48) timmar från att stämman har avslutats. Bolaget kan välja att ge ett övergripande svar på frågor med motsvarande innehåll.

Om ytterligare påverkan på den extra bolagsstämman blir oundviklig kommer vi att meddela eventuella ändringar av stämman så snart det är praktiskt möjligt via Bolagets webbplats. Aktieägare uppmanas därför att regelbundet besöka Bolagets webbplats för att ta del av den fortsatta utvecklingen i samband med den extra bolagsstämman (https://www.aspireglobal.com/corporate-governance/general-meeting/).

Förslag till dagordning

Allmänt

1. Öppnande av den extra bolagsstämman;
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av förteckningen över de aktieägare och företrädare som är närvarande vid den extra bolagsstämman och antalet aktier och röster som var och en av dem representerar (röstlängd);
4. Godkännande av den föreslagna dagordningen för den extra bolagsstämman;
5. Val av en eller två personer som ska justera och underteckna protokollet jämte ordföranden;
6. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

Särskilda frågor (extraordinära beslut)

7. Första extraordinära beslutet: Godkännande av ändring av Bolagets bolagsordning för att tillgodose en budgivares rätt till tvångsinlösen.

Övrigt
 

8. Avslutande av mötet.

Förslag

Val av ordförande för den extra bolagsstämman (punkt 2 på dagordningen)

Det föreslås att Olga Finkel, Bolagets sekreterare, utses till ordförande för den extra bolagsstämman.

Särskilda frågor – Förslag till extraordinära beslut och information om förslagen

Första extraordinära beslutet: Ändring av bolagets bolagsordning för att tillgodose en anbudsgivares rätt till tvångsinlösen (punkt 7 på dagordningen)

Styrelsen hänvisar till det uttalande som gjorts av Bolagets budkommitté i samband med det offentliga uppköpserbjudandet från NeoGames S.A. ("NeoGames"), vilket avser ett erbjudande gjordes av NeoGames den 17 januari 2022 till Bolagets aktieägare att överlåta samtliga aktier i Bolaget till NeoGames mot en ersättning som består av en kombination av kontanter och nyemitterade aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis ("Erbjudandet"). Fullföljandet av Erbjudandet är föremål för ett antal villkor, varav ett är att Bolagets bolagsordning ändras före utgången av acceptperioden i Erbjudandet, så att NeoGames, efter att ha blivit ägare till minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Aspire Global som medför rösträtt (både på icke utspädd och på fullt utspädd basis), att förvärva de återstående aktierna i Aspire Global som inte har överlåtits i Erbjudandet för ett vederlag som, enligt Neogames eget gottfinnande, antingen (a) är samma vederlag (både i värde och form) som det som erbjöds i Erbjudandet, eller (b) ett vederlag som i värde motsvarar det vederlag som erbjöds i Erbjudandet och som ska betalas enbart kontant eller i en kombination av kontant och icke-kontant vederlag.

Om det föreslagna beslutet antas av den extra bolagsstämman antas är Bolaget skyldigt att ändra och uppdatera sin stiftelseurkund och bolagsordning i enlighet med artikel 79 i Maltese Companies Act (Chapter 386 of the Laws of Malta).

För att uppfylla detta villkor kommer den extra bolagsstämman att behandla och, om det anses lämpligt, anta följande extraordinära beslut:

Förslag till extraordinärt beslut 1/2022

Det beslutas att införa en ny artikel 15 i Bolagets bolagsordning med följande lydelse: Where an Offeror has acquired or has firmly contracted to acquire, whether directly or indirectly, shares of the Company representing not less than ninety percent (90%) of the capital of the Company carrying voting rights (on both a non-diluted basis and a fully diluted basis),  whether solely through a Bid or through a combination of a Bid and any one or more acquisitions of shares outside the context of a Bid (including, without limitation, by means of cash or non-cash consideration), exercises of options or warrants to receive shares and, or any other means, the Offeror has the right to require all the other shareholders of the Company (the “Squeezed-Out Shareholders”) to transfer all their shares in the Company to the Offeror  (the “Squeeze-Out Right”) for a consideration which, at the sole discretion of the Offeror, shall be either (a) the same consideration (in both value and form) as that offered in the Bid, or (b) a consideration equivalent in value to the consideration offered in the Bid to be made (i) in cash alone, or (ii) in a combination of cash and non-cash consideration (the “Consideration”). An Offeror may exercise its Squeeze-Out Right within ninety (90) days from the acquisition of not less than ninety percent (90%) of the capital of the Company carrying voting rights (on both a non-diluted basis and a fully diluted basis), by notice in writing to the Board of Directors specifying the Consideration payable by the Offeror to each of the Squeezed-Out Shareholders and any other terms upon which the Squeeze-Out Right is being exercised (including the Long-Stop Date as defined in Section 15.4 below) (the “Squeeze-Out Notice”).    Within five (5) Business Days from the receipt of the Squeeze-Out Notice, the Board of Directors shall notify each of the Squeezed-Out Shareholders in writing that the Offeror has exercised its Squeeze-Out Right (the “Shareholder Squeeze-Out Notice”). The Shareholder Squeeze-Out Notice shall specify the date of the Squeeze-Out Notice, the Consideration to be paid to the Squeezed-Out Shareholders and any other terms upon which the Squeeze-Out Right is being exercised (including the Long-Stop Date as defined in Section 15.4 below) and shall be sent to the last known address of the Squeezed-Out Shareholders in accordance with the provisions of Section 96. The Company shall also publish a company announcement on its official website notifying the public (including Squeezed-Out Shareholders) that the Offeror has exercised its Squeeze-Out Right and that the Squeezed-Out Shareholders are obliged to transfer their shares to the Offeror in accordance with the provisions of these Articles and the Shareholder Squeeze-Out Notice. The Shareholder Squeeze-Out Notice shall be annexed to the said company announcement. Each Squeezed-Out Shareholder shall transfer their shares to the Offeror within forty-five (45) Business Days from the date of the Squeeze-Out Notice (the “Long-Stop Date”) and shall enter and execute all such documents as are necessary to give effect to the transfer of their shares in the Company to the Offeror. For this purpose, each Squeezed-Out Shareholder shall automatically and without any other formalities being required be deemed to have appointed the Company as its agent to enter and execute all such documents as are necessary to give effect to the transfer of its shares in the Company to the Offeror. The said power of attorney is an irrevocable power of attorney by way of security for the purposes of article 1187 of the Civil Code (Chapter 16 of the laws of Malta). The Company shall be entitled and have authority to exercise the powers granted to it under this power of attorney in such instance where, by the Long-Stop Date, a Squeezed-Out Shareholder does not transfer their shares to the Offeror, execute such documents or take such other action as may be necessary in terms of applicable law for their shares to be transferred to the Offeror. Where the Offeror has elected that the Consideration is to take the form of cash, the Consideration shall within fifteen (15) Business Days of the Long-Stop Date be transferred to a financial institution, acting in its capacity as settlement agent for the Offeror, for the purpose of crediting the Consideration to the last bank or custody account notified to the Company by or on behalf of a Squeezed-Out Shareholder. To the extent that the Consideration is to take the form of part cash and part non-cash consideration: (i) the cash component of the Consideration shall be transferred in the manner set out in Section 15.5 above; and (ii) where the non-cash component of the Consideration consists of shares and, or depository receipts in the Offeror: (a) such shares and, or  depository receipts shall be credited to the vp-account held in the name of each Squeezed-Out shareholder or their custodian, as the case may be; and (b) each Squeezed-Out Shareholder shall be deemed to have appointed the Company as its agent to enter and execute all such documents as are necessary to give effect to subscription or transfer of the shares and, or depositary receipts in the Offeror. For the purposes of (b) above: the said power of attorney is an irrevocable power of attorney by way of security for the purposes of article 1187 of the Civil Code (Chapter 16 of the laws of Malta) and the Company shall exercise the powers granted to it under this power of attorney in such instance where a Squeezed-Out Shareholder does not execute such documents or take such action required in terms of applicable law to subscribe for the shares and, or depositary receipts in the Offeror. For the purposes of this Section:“Bid” means: a takeover offer under the Offer Regulations to all shareholders of the Company;“Business Days” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for general business in Malta and Sweden;“Offeror” means a person who makes a Bid;“Offer Regulations” means the Swedish Corporate Governance Board’s Takeover rules for certain trading platforms in effect from time to time and statements and rulings by the Swedish Securities Council (Sw. Aktiemarknadsnämnden).

Förslag till extraordinärt beslut 2/2022

Det beslutas:att godkänna alla andra ändringar av Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning som framgår av bilaga I till kallelsen till den extra bolagsstämman och som krävs till följd av de ändringar som avses i beslut 1/2022, inklusive omnumrering av avsnitt efter det nyligen införda artikel 15, ändringar av korshänvisningar som finns i hela bolagsordningen och uppdatering av uppgifter i stiftelseurkunden i syfte att återspegla den information som lämnats in till Malta Business Registry of Companies, och att bemyndiga bolagssekreteraren att förbereda och till Malta Business Registry lämna in en bestyrkt kopia av stiftelseurkunden och bolagsordningen för att återspegla de ändringar som beslutats här och att göra alla andra anmälningar, deklarationer och registreringar som är nödvändiga eller önskvärda, och i alla fall inom den tid som föreskrivs i lag, för att verkställa ovanstående beslut.

Övrig information

Bolaget har 46 677 086 aktier emitterade per dagen för denna kallelse. Varje aktie ger en aktieägare rätt till en röst vid den extra bolagsstämman.

Insamling och behandling av personuppgifter

Personuppgifter som lämnats av aktieägare genom anmälan om deltagande eller genom fullmaktsformuläret i samband med deras deltagande vid den extra bolagsstämman kommer att behandlas av Bolaget i enlighet med dataskyddsförordningen (Eng. General Data Protection Regulation) enbart i syfte att hantera aktieägarnas förfrågningar och anordna den extra bolagsstämman. Bolaget behöver personuppgifter för att anordna stämman. Eventuella synpunkter avseende Bolagets hantering av personuppgifter kan lämnas in till information- och dataskyddsombudet. För ytterligare information om hur Aspire Global hanterar personuppgifter, vänligen kontakta oss på DPO@aspireglobal.com.

____________________

Malta, 22 april 2022

Aspire Global Plc

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tsachi Maimon, VD, tel: +356-79777898 eller e-post: tsachi@aspireglobal.com

Motti Gil, ekonomichef, tel: +356-99240646 eller e-post: mottigi@aspireglobal.com

Om Aspire Global

Aspire Global är en ledande B2B-leverantör av iGaminglösningar och erbjuder allt företag behöver för att framgångsrikt driva ett iGamingvarumärke med kasino och sportspel. B2B-erbjudandet omfattar en robust teknisk plattform, egenutvecklade kasinospel, en egenutvecklad sportbok och en spelhubb. Plattformen kan nyttjas för sig eller i kombination med ett brett tjänsteutbud. Koncernen är verksam på 31 reglerade marknader i Europa, Amerika och Afrika, som exempelvis USA, UK, Nederländerna, Danmark, Portugal, Spanien, Irland, Nigeria, Colombia och Mexiko. Koncernen har kontor i Malta, Israel, Bulgarien, Ukraina, Norra Makedonien, Indien, Italien och Gibraltar. Aspire Global är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market under namnet ASPIRE. Certified Advisor: FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46-8-528 00 399. Besök gärna www.aspireglobal.com för mer information.