Aktieägarna i LUXBRIGHT AB, org.nr 556910-9837 (”Luxbright” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdag den 23 mars 2022 kl. 14.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg.
Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 mars 2022, (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
- dels senast den 17 mars 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.
Anmälan kan ske skriftligen per post till Luxbright AB, Att: Håkan Bengtsson, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 23 mars 2022”) eller per e-post till info@luxbright.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 15 mars 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 17 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 17 mars 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.luxbright.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Bolagsstämmans öppnande
- Val av ordförande för bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om bolagsstämman blivit sammankallad på rätt sätt
- Godkännande av dagordning
- Beslut om att anta ny bolagsordning
- Beslut om nyemission av aktier (företrädesemission)
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av stämmans beslut
- Bolagsstämmans avslutande
Styrelsens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona, MAQS Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman.
7. Beslut om att anta ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till beslut om att anta ny bolagsordning enligt nedan. Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra den nyemission av aktier som styrelsen föreslagit under punkt 8 på dagordningen. Ändringarna avser följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor. |
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400 000 kronor. |
| § 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000. |
§ 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. |
Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 i dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket
8. Beslut om nyemission av aktier (företrädesemission)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission om högst 11 500 000 aktier med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). För Företrädesemissionen ska följande villkor gälla.
- Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst
1 437 500 kronor genom nyemission av högst 11 500 000 aktier. - De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 2,20 kronor per aktie, totalt 25 300 000 kronor om samtliga aktier tecknas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
- Rätt att erhålla teckningsrätter ska tillkomma de som på avstämningsdagen den 30 mars 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget.
- För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall ske:
- I första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.
- I andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.
- I tredje och sista hand till de som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier.
I den mån tilldelning fullt ut inte kan ske enligt pro rata i något steg enligt ovan, ska tilldelning ske genom lottning.
- Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 4 april 2022 till och med den 19 april 2022.
- Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel under perioden som angivits ovan. Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning har skickats till tecknaren.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Den verkställande direktören eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
____________________
Beslut om Företrädesemissionen enligt denna punkt 8 på dagordningen är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning i enlighet med punkt 7 i dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket.
9. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 29 898 511. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Arvid Wallgrens Backe 20 i Göteborg och på Bolagets webbplats www.luxbright.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf.
_________________________
Göteborg i februari 2022
LUXBRIGHT AB
Styrelsen
