Aktieägarna i NextCell Pharma AB (publ), 556965-8361, (“Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma för att besluta om nyemission av aktier.
Tid och plats
Fredagen den 24 maj 2019 kl. 10.00 på Karolinska Institutet Science Park, våning 8, Hälsovägen 7 i Huddinge.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 20 maj 2019, och
- anmäla sig till bolaget senast måndag den 20 maj 2019 skriftligen till NextCell Pharma AB, Karolinska Institutet Science Park, våning 8, Hälsovägen 7 i Huddinge. eller per e-post till info@nextcellpharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 20 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.nextcellpharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 486 456 stycken, motsvarande totalt 11 486 456 röster.
Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om nyemission av aktier.
8. Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag under punkten 2
Styrelsen föreslår Anders Essen-Möller som ordförande vid stämman.
Styrelsens förslag under punkten 7
Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om en nyemission av högst 7 657 637 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 569 815,585 kronor.
Emissionen ska genomföras i form av utgivande av teckningsrätter till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor (”Företrädesemissionen”).
- Rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
- En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) aktier.
- Teckningskursen per aktie är 3,25 kronor.
- För det fall inte samtliga aktier tecknas med teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:I första hand ska fördelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.
a. I första hand ska fördelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.
b. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält för teckning.
c. I tredje hand ska tilldelning kunna ske till garanter pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Oaktat ovanstående ska tilldelning utan företrädesrätt inte ske med ett större antal aktier än tecknat. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara fredag den 31 maj 2019.
6.Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 juni 2019 till och med den 20 juni 2019.
7. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges i punkt 6 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier.
8. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång enligt punkt 6. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier.
9. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning enligt punkterna 6, 7 och 8 ovan.
10. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
Handlingar och upplysningar
Styrelsens beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), inklusive revisorsyttrande, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.vibrosense.se, senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till stämman.
Huddinge i maj 2019
NextCell Pharma AB (publ)
STYRELSEN
Håll dig uppdaterad med den senaste utvecklingen i NextCell Pharma AB
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/15255207/
Twitter: https://twitter.com/NextCellPharma
För mer information om NextCell Pharma AB, vänligen kontakta:
Mathias Svahn, VD
Sofia Fredrikson, CFO
Telefon: 08-735 5595
E-post: info@nextcellpharma.com
Om NextCell Pharma AB:
Stamceller förväntas förändra hur många idag livshotande sjukdomar behandlas. NextCell Pharma AB utvecklar ProTrans, en läkemedelskandidat bestående av stamceller för i första hand behandling av autoimmuna och inflammatoriska sjukdomar liksom för användning vid njurtransplantationer. ProTrans består av stamceller framtagna ur navelsträngsvävnad med NextCell Pharmas proprietära selektions-algoritm. Vidare har bolaget en bifirma i Cellaviva, som är Sveriges enda av IVO godkända stamcellsbank för familjesparande av stamceller från navelsträngsblod och navelsträngsvävnad.
