Aktieägarna i SelectImmune Pharma AB (publ) (”SelectImmune Pharma” eller ”Bolaget”), 559104-6874, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 17 maj 2023 kl. 11:00 i High Court Malmö på Malmöhusvägen 1, 211 18 Malmö. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 10:30.
Rätt att delta i stämman
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 9 maj 2023, och har anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till stämman till Bolaget senast torsdagen den 11 maj 2023. Anmälan görs skriftligen till SelectImmune Pharma AB, BMC D10, Klinikgatan 32, 222 42 Lund eller per e-post info@selectimmune.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.selectimmune.com
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 9 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning:
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av fusionsplan
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut:
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Punkt 7 – Beslut om godkännande av fusionsplan
Styrelserna för SelectImmune Pharma och Hamlet Pharma AB (publ) (”Hamlet Pharma”) antog den 31 mars 2023 en fusionsplan (”Fusionsplan”) för att genomföra ett samgående av Hamlet Pharma och SelectImmune genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 4 april 2023 och registreringen kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 6 april 2023. Styrelsen för SelectImmune Pharma föreslår med anledning av den föreslagna Fusionen att stämman beslutar om godkännande av Fusionsplanen.
Enligt Fusionsplanen ska Fusionen ske genom absorption med Hamlet Pharma som övertagande bolag och SelectImmune som överlåtande bolag. Fusionens genomförande förutsätter godkännande av Fusionsplanen på bolagsstämma i båda bolagen samt att övriga villkor i Fusionsplanen är uppfyllda. Som fusionsvederlag kommer aktieägare i SelectImmune att erhålla 0,8 aktier i Hamlet Pharma för varje aktie i SelectImmune för respektive aktieslag.
Under förutsättning att villkoren för Fusionen uppfylls kommer SelectImmune att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Hamlet Pharma genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske tidigast under tredje kvartalet 2023. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Ett fusionsdokument som upprättas av styrelserna i Hamlet Pharma och SelectImmune med anledning av Fusionen kommer att hållas tillgängligt på Bolagets huvudkontor på adress Klinikgatan 32, 222 42 i Lund senast två veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.selectImmune.com, från samma tidpunkt. Fusionsplanen hålls tillgänglig på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Malmö i april 2023
SelectImmune Pharma AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Magnus Nylén
Telefon: +46-705 75 97 92
Catharina Svanborg
Telefon: +46-709 42 65 49
E-post: info@selectImmune.com
SelectImmune Pharma är ett läkemedelsbolag vars aktier är noterade på Spotlight Stock Market. Bolagets mål är att driva utvecklingen av nya infektionsterapier, som genom stimulans av immunsystemet kan erbjuda alternativ till antibiotika.
Bakteriella infektioner drabbar stora delar av befolkningen och blir allt svårare att behandla på grund av ökande antibiotikaresistens. SelectImmune Pharma utvecklar immunterapier som kan komplettera eller ersätta antibiotika. Urinvägsinfektioner (UVI) är en av världens vanligaste infektionssjukdomar som drabbar ca 150 miljoner personer varje år. Behovet av alternativa behandlingar mot bakteriella infektioner är idag mycket stort liksom potentiella marknader.