EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIG LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen för Knowit Aktiebolag (publ) (”Knowit” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat att genomföra en riktad nyemission av 1 785 714 nya aktier till en teckningskurs på 280,0 kronor per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om cirka 3,9 procent jämfört med stängningskursen den 10 juni 2021. Genom den riktade nyemissionen, som var väsentligt övertecknad, tillförs Knowit cirka 500 miljoner kronor före emissionskostnader.
Styrelsen för Knowit har, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 28 maj 2021, och i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat att genomföra en riktad nyemission av 1 785 714 nya aktier till svenska och internationella institutionella investerare (den “Riktade Nyemissionen“). Den Riktade Nyemissionen var väsentligt övertecknad och investerare i den Riktade Nyemissionen inkluderade svenska och internationella institutionella investerare, inklusive Formica Capital, Bolagets största aktieägare efter slutförandet av förvärvet av Cybercom, Cliens Kapitalförvaltning och Didner & Gerge. Transaktionen har genomförts i form av ett accelererat bookbuilding-förfarande av Bolagets finansiella rådgivare Nordea Bank Abp, filial i Sverige (“Nordea“).
Knowits VD Per Wallentin kommenterar:
”Vi är mycket glada över det stora intresset från såväl nya som befintliga aktieägare, och ser det som ett kvitto på att investerare har stor tilltro till vår tillväxtagenda. Knowit är unikt positionerat för att leda den digitala transformationen mot morgondagens hållbara affärsmodeller, och genom förvärven av Creuna och Cybercom har vi stärkt vår marknadsposition och ytterligare breddat vårt erbjudande. Det tillförda kapitalet från dagens transaktion skapar goda förutsättningar för lönsam tillväxt och fortsatta selektiva förvärv, och ger oss en finansiell flexibilitet som speglar våra ambitioner och uppsatta finansiella mål.”
Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgick till 280,0 kronor och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Knowit cirka 500 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen motsvarar en rabatt om 3,9 procent jämfört med stängningskursen den 10 juni 2021 på 291,5 kronor. Den Riktade Nyemissionen innebär att antalet aktier i Knowit ökar med
1 785 714 aktier, från 19 862 003 aktier till sammanlagt 21 647 717 aktier. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 8,2 procent i förhållande till det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen. I samband med slutförandet av förvärvet av Cybercom den 1 juli 2021 kommer Bolaget, som tidigare meddelats, att genomföra en apportemission av 5 760 883 nya aktier. Med beaktande av apportemissionen medför den Riktade Nyemissionen en utspädningseffekt om cirka 6,5 procent.
Likviden från den den Riktade Nyemissionen kommer att användas för att öka den finansiella flexibiliteten för att kunna tillvarata framtida affärsmöjligheter i enlighet med Bolagets tillväxtagenda. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, samt till fördelaktiga villkor, anskaffa kapital till Knowits fortsatta expansion samt ytterligare diversifiera Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella investerare.
Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med vissa undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar.
Rådgivare
Nordea är Sole Global Coordinator och Bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Knowit i samband med den Riktade Nyemissionen. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Nordea i samband med den Riktade Nyemissionen.
Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Nordea. Nordea agerar endast för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Nordea är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Historiska resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Knowits aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Knowits aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Knowits aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Knowits aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Knowits aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Knowits aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Denna information är sådan som Knowit AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Per Wallentins, CEO koncernchef, försorg för offentliggörande den 10 juni 2021 kl. 23.45 CET.
För mer information, kontakta
Marie Björklund, CFO, +46 70 1449802 eller marie.bjorklund@knowit.se
Per Wallentin, CEO koncernchef Knowit, +46 73 746860 eller per.wallentin@knowit.se
Christina Johansson, Kommunikationschef Knowit AB, +46 70 5421734 eller christina.johansson@knowit.se
Om Knowit
Knowit AB (publ) är ett konsultbolag som stöttar sina kunder i den digitala transformationen. Bolaget utvecklar hållbara och innovativa lösningar som bidrar till ett högt affärsvärde för sina kunder. Knowit skiljer sig från andra konsultbolag genom sin decentraliserade organisation och agila arbetssätt i kunduppdrag. Verksamheten är indelad i tre affärsområden, Solutions, Experience och Insight, som erbjuder tjänster inom skräddarsydd systemutveckling, digitala kundupplevelser och managementkonsulting. Kompetenser från olika affärsområden kombineras ofta i kundprojekten. Knowits vision är att skapa ett hållbart och mänskligt samhälle genom digitalisering och innovation. Bolaget etablerades 1990 och har idag cirka 2600 medarbetare representerade på 15 orter i Sverige och på fem i Norge samt en vardera i Danmark, Finland, och Tyskland. Knowit AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information om Knowit, besök gärna knowit.se
