Kommuniké från årsstämma den 28 juni 2021 i Bioextrax

Idag, den 28 juni 2021, hölls årsstämma i Bioextrax AB (publ.). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2020 samt att tillgängliga medel om totalt 1 016 759 kronor balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Val och arvodering av styrelse och revisor 

Årsstämman beslutade i enlighet med större aktieägares förslag att styrelsen består av sju ordinarie ledamöter och att Per Hökfelt, Leif Nilsson, Rajni Hatti-Kaul, Håkan Björnberg och Mohammad H.A Ibrahim omväljs som styrelseledamöter, och att Richard Tooby och Fredrik Sjödin nyväljs. Till styrelseordförande föreslås omval av Per Hökfelt. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Ernst & Young AB, med Martin Henriksson som huvudansvarig revisor, omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Årsstämman beslutade i enlighet med större aktieägares förslag om att styrelsearvode ska utgå med två  prisbasbelopp per år till styrelseordföranden och med vardera 1,5 prisbasbelopp per år till styrelseledamöter, undantaget Rajni Hatti-Kaul, Mohammad H.A Ibrahim och Richard Tooby som inte får något styrelsearvode.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram  för VD, ledande befattningshavare, övriga medarbetare samt strategiskt viktiga rådgivare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, ledande befattningshavare, övriga anställda samt strategiskt viktiga rådgivare i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A). Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 105 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 11 juni 2021 till och med den 25 juni, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckning av aktier ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Deltagarna i teckningsoptionsprogrammet är dels nyanställda som inte tidigare deltar i befintliga incitamentsprogram samt dels utvalda anställda som inte tidigare deltar i befintliga incitamentsprogram eller som redan deltar i befintliga incitamentsprogram men där styrelsen funnit skäl att erbjuda ytterligare incitamentsprogram. Det övergripande skälet till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Då teckningsoptionerna i teckningsoptionsprogrammet överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckningsoptionsprogrammet. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 105 000 nya aktier att utges.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med förslag från Lars Axelsson om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna Fredrik Sjödin, Richard Tooby (tillika bolagets Head of Marketing & Sales och COO) samt Mohammad H.A. Ibrahim (tillika bolagets CTO), baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B”). Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 90 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den  11 juni 2021 till och med den 25 juni, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckning av aktier ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Deltagarna i teckningsoptionsprogrammet är dels nyanställda som inte tidigare deltar i befintliga incitamentsprogram och dels anställda som redan deltar i befintliga incitamentsprogram men där styrelsen funnit skäl att erbjuda ytterligare incitamentsprogram. Det övergripande skälet till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Då teckningsoptionerna i teckningsoptionsprogrammet överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckningsoptionsprogrammet. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.  Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 90 000 nya aktier att utges.

Beslut om ändring av bolagsordning och split av aktien

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående: 

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie delas i fyra (4) aktier. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att bestämma avstämningsdag och vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut om tillsättande av valberedning

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om tillsättande av en valberedning.

Förfarande för tillsättande av valberedning:

Bioextrax AB (publ.) ska ha en valberedning, i enlighet med reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, bestående av högst fyra ledamöter, vilka ska utses av de fyra röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna samt styrelsens ordförande om denne inte är en av ledamöterna utsedd av större ägare.

Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen genom att kontakta de fyra till röstetalet största aktieägarna på grundval av bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september.

Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerad i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 1 oktober och styrka ägandet. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear- systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i röstmässig storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot, dock behöver inte fler än tio aktieägare tillfrågas om valberedningen består av minst tre ledamöter utsedda av större ägare. Ordförande i valberedningen ska, om denne inte är ordförande i styrelsen eller om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem samt hur valberedningen kan kontaktas, ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med valberedningens fullgörande av uppdraget.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvoden inklusive utskottsarvoden, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämma, val av revisorer och revisorsarvoden samt i förekommande fall förslag om ändring av denna instruktion om hur valberedningen ska utses samt i övrigt vad som vid var tid framgår av svensk kod för bolagsstyrning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen i stället besluta att adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett.

Lund den 28 juni 2021 Bioextrax AB (publ.) 

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 juni 2021.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Edvard Hall, VD

Telefon: +46736267643

E-post: edh@bioextrax.com  

Om Bioextrax

Bioextrax grundades år 2014 baserat på forskning vid avdelningen för bioteknik vid Lunds universitet. Dess processteknologier möjliggör kostnadseffektiv produktion av bioplasten PHA från sukros (socker) som råvara, kostnadseffektiv och helt biobaserad utvinning av PHA ur PHA-producerande bakterier med ett proteinhydrolysat som biprodukt,  samt kostnadseffektiv tillverkning av mikrofibrer ur fjädrar och proteiner och aminosyror ur proteinrika restprodukter såsom fjädrar eller slakteriavfall. Bioextrax processteknologier producerar således kostnadseffektivt ett flertal olika miljövänliga material, med utnyttjande av billiga råvaror eller avfallsströmmar/industriella restprodukter som råmaterial. Bolagets nuvarande affärsmodell är att erbjuda licenser för användning av dess olika processteknologier inom olika affärsområden. Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. Läs mer på  www.bioextrax.com