Årsstämma i Dicot AB (publ) hölls den 26 maj 2020 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala varvid aktieägarna fattade i huvudsak följande beslut.
Årsredovisning och resultat
Bolagsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna enligt framlagda redovisningshandlingar och beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att årets resultat balanseras i ny räkning. Någon utdelning lämnas inte.
Ansvarsfrihet
Bolagsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2019.
Styrelse- och revisorsarvoden
Beslutades att styrelsearvode ska utgå med 50 000 kr för ordinarie ledamot och 100 000 kr för ordföranden. Beslutades att arvode till revisorn ska utgå på löpande räkning.
Val av styrelse och revisor
Beslutades om omval av Lars Jonsson, Lena Söderström, Mikael von Euler, Jarl Wikberg och Ebba Florin-Robertsson som ordinarie ledamöter av styrelsen samt nyval av Claes Post som ordinarie ledamot. Lars Jonsson valdes till styrelsens ordförande. Bolagsstämman beslutade om omval av bolagets revisor PriceWaterHouseCoopers (PWC).
Beslut om valberedning
Bolagsstämman beslutade att bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2021 ska ha en valberedning som ska lämna förslag till bland annat styrelsemedlemmar, styrelsearvoden och revisor. Det beslutades härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2021 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget och ber dem utse en representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning.
Beslut om antagande av ny bolagsordning
Bolagsstämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för Bolagets aktiekapital (fjärde punkten) och antal aktier (femte punkten) för att möjliggöra företrädesemissionen som beskrivs närmare nedan. Bolagsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Nuvarande lydelse
4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 875 000 kronor och högst 3 500 000 kronor.
5. Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.
Föreslagen lydelse
4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.
5. Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 5 453 576 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Varje unit består av fyra (4) nyemitterade aktier i Bolaget och fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget, vilket innebär att högst 21 814 304 aktier och högst 21 814 304 teckningsoptioner kan komma att ges ut.
Styrelsens beslut innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 2 726 788 kronor avseende de nyutgivna aktierna. Därutöver kan aktiekapitalet öka med ytterligare 2 726 788 kronor för det fall teckningsoptionerna utövas för teckning av aktier i enlighet med dess villkor.
1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. fyra (4) nyemitterade aktier och fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner.
2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare av units som utnyttjat uniträtter i nyemissionen i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 2 juni 2020.
4. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 juni 2020 till och med den 18 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 4 juni 2020 till och med den 18 juni 2020. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Varje unit emitteras till en kurs av 4,00 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 1,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden den 1 mars 2021 till den 15 mars 2021, dock inte lägre än kvotvärdet för Bolagets aktie eller högre än 2,00 kronor.
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 17 mars 2021 till och med den 31 mars 2021.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de sedvanliga villkor som framgår av särskild bilaga.
10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Emissionsbemyndigande
Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om en eller flera emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, ge ut aktier till garanter i nyemissionen som beskrivs ovan, infria avtalsförpliktelser samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet kan användas för att ge ut högst 11 452 509 aktier (eller motsvarande antal teckningsoptioner och/eller konvertibler), vilket motsvarar cirka trettio (30) procent av nuvarande antalet aktier i Bolaget efter genomförande av företrädesemissionen enligt ovan.
Incitamentsprogram
Bolagsstämman beslutade att införa ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner. Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Förslaget innebär en riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner enligt i huvudsak följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer och med den fördelning som anges nedan.
- Lars Jonsson, styrelseordförande i Bolaget, 30 000 teckningsoptioner
- Mikael von Euler, styrelseledamot i Bolaget, 20 000 teckningsoptioner
- Lena Söderström, styrelseledamot i Bolaget 20 000 teckningsoptioner
- Ebba Florin-Robertsson, styrelseledamot i Bolaget, 20 000 teckningsoptioner
- Göran Beijer, verkställande direktör i Bolaget, 100 000 teckningsoptioner
- Catarina Malmberg, chef för Supply Chain i Bolaget, 20 000 teckningsoptioner
- Claes Post, 20 000 teckningsoptioner
- Bolaget självt, varvid tecknade teckningsoptioner ska stå till styrelsens förfogande för fördelning till eventuella nyanställda nyckelpersoner och/eller nyvalda styrelseledamöter i Bolaget (dock högst 20 000 teckningsoptioner per person), 120 000 teckningsoptioner
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom teckningsberättigade ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast fredag 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. För varje teckningsoption som tecknas enligt punkterna 1.a. – 1.g. ovan ska den teckningsberättigade betala 0,0202 kronor, vilket anses motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast fredag 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
5. Teckningsoptioner som tecknas av Bolaget enligt punkt 1.h. ovan tecknas vederlagsfritt. Överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner och/eller styrelseledamöter i Bolaget ska emellertid ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde (vid tidpunkten för överlåtelsen), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 7,50 kronor.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 26 maj 2025.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 43 750 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Samtliga beslut på årsstämman beslutades enhälligt.
Uppsala den 26 maj 2020
Dicot AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Göran Beijer, CEO
Tel: +46 70-663 60 09
Email: goran.beijer@dicot.se
Om Dicot AB
Dicots affärsidé är att utveckla vår läkemedelskandidat Libiguin®, som läkemedel för behandling av sexuella dysfunktioner. Utvecklingen sker i egen regi upp till kliniska faser. Det är bolagets intention att därefter vid lämpliga tidpunkter ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med etablerat större läkemedelsföretag för att kunna introducera Libiguin® på världsmarknaden. Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 860 aktieägare. För mer information se www.dicot.se.