Vid årsstämman i Spermosens AB (publ), org.nr. 559179-0380, den 12 maj 2022 fattades bland annat följande beslut. För mer information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till årsstämman samt förslag till beslut, som tidigare har publicerats och finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.spermosens.com
Fastställande av balans- och resultaträkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde balans- och resultaträkning, resultatdisposition och styrelseledamöterna och VD beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.
Disposition av resultat
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2021.
Val av styrelseledamöter samt revisionsbolag
I enlighet med valberedningens förslag omvaldes på årsstämman Eva Nilsagård, Søren Melsing Frederiksen, Ingela Liljeqvist Soltic och Kushagr Punyani som styrelseledamöter. Christina Östberg
Lloyd valdes in som ny ordinarie styrelseledamot. Eva Nilsagård omvaldes som styrelsens ordförande.
Revisionsbolaget Mazars omvaldes som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med auktoriserade revisorn Andreas Brodström som huvudansvarig revisor.
Arvoden till styrelseledamöterna och revisor
Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att ersättningen till styrelsens ordförande ska vara 200 000 kronor och till övriga fyra ledamöter 100 000 kronor vardera samt att ingen extra ersättning utgår för eventuella utskottsarbete. Stämman beslutade att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
Instruktioner till valberedning
Stämman beslutade om oförändrad instruktion för valberedningen. Valberedningsinstruktionen finns på bolagets hemsida https://www.spermosens.com/investors/nomination-committee/
Personaloptionsprogram
Stämman beslutade om införande av ett personaloptionsprogram. Syftet med programmet är att erbjuda VD och övriga anställda som är verksamma inom Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Programmet omfattar 600 000 kvalificerade personaloptioner med rätt att teckna 600 000 aktier. Programmet erbjuds till personal som arbetar minst tre år i verksamheten. Efter tre år får de rätt att teckna aktier till en kurs motsvarande 200 % av den genomsnittliga aktiekursen på Spotlight under 1 till 14 juni 2022. Optionerna kan utnyttjas till att teckna aktier senast juni 2027. Eftersom det är kvalificerade personaloptioner sker inte förmånsbeskattning av den anställde. Bolaget betalar inte heller sociala avgifter för att den anställde erhåller optioner eller tecknar aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier, optioner och/eller konvertibler som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av registrerat aktiekapital (vid tidpunkten för beslutet om nyemission). Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar samt att erhålla kapitaltillskott från nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.
Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att ändra bolagsordningens genom justering av texterna i §3 och §6, helt ny lydelse i §11 och §12, samt ny numrering av § 13 och 14.
§3 Verksamhet: Bolaget skall bedriva forskning, utveckling, tillverkning och försäljning av produkter för manlig fertilitetsdiagnostik och behandling samt idka därmed förenlig verksamhet.
§ 6 Styrelse: Styrelsen ska bestå av lägst 4 och högst 7 ledamöter med högst 7 suppleanter
§ 11 Öppnande av stämma. (NY): Styrelsens ordförande eller den styrelsen utsett öppnar bolagsstämma och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.
§ 12 Virtuell bolagstämma, poströstning och fullmakter. (NY): Styrelsen får:
• samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551).
• inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
• Om det är tillåtet enligt gällande lag, utnyttja att bolagsstämma får hållas antingen genom elektronisk
uppkoppling i kombination med poströstning eller genom att aktieägarna eller medlemmarna enbart
deltar genom poströstning, utan fysisk närvaro vid stämman. Styrelsen äger i sådant fall rätt att besluta om hur genomförandet av stämma lämpligast ska ske.
§ 13 med villkor om räkenskapsår (endast ny numrering)
§ 14 med villkor om avstämningsförbehåll (ny numrering)
Eva Nilsagård avslutade årsstämman och det konstaterades att alla beslut fattades enhälligt.
Detaljerad information om besluten finns i kallelsen till årsstämman och övriga stämmohandlingar, se bolagets hemsida, www.spermosens.com, eller under nyheter på Spotlight Stock Markets hemsida.
För mer information vänligen kontakta:
John Lempert, VD
+46 (0)76-311 40 91
Spermosens AB (publ)
Spermosens, som grundades 2018, utvecklar medicintekniska produkter för manlig infertilitet, för att individualisera och anpassa In Vitro Fertiliserings-behandlingar. Den patentansökta teknologin grundar sig på två oberoende forskargruppers upptäckt av JUNO-proteinet i äggceller. Spermosens första produkt, JUNO-Checked, består av två komponenter; ett mätinstrument med tillhörande programvara, samt engångschip. Mätinstrumentet analyserar spermierna som applicerats på chipen och utläser bindningskapaciteten till äggcellen vilket möjliggör ett individualiserat val av lämplig fertilitetsbehandling baserat på den uppmätta bindningskapaciteten.