Krona Public Real Estate AB (publ) (”Bolaget”) har idag tecknat en avsiktsförklaring avseende att genomföra två förvärv av fastighetsportföljer. Det ena förvärvet avses ske från Bolagets största aktieägare Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), och omfattar fastigheter till ett värde om totalt cirka 329,6 MSEK (”Stenhusbeståndet”). Det andra förvärvet avses ske från dotterbolag till Sterner Stenhus Holding AB, som delägs av Bolagets styrelseordförande Tomas Georgiadis, dotterbolag till JSR Utveckling 1 AB samt det noterade fastighetsbolaget Nischer Properties AB, till ett värde om totalt cirka 560,9 MSEK (”Övriga Fastighetsportföljen”) (gemensamt ”Säljarna”). De båda affärerna omfattar förvärv av totalt 33 fastigheter som ägs indirekt av Säljarna till en total värdering om 890,5 MSEK.
Per den 31 december 2023 uppgår Bolagets belåningsgrad till 74,2 procent, varför Bolagets styrelse anser det vara nödvändigt att lägga om nuvarande strategi för att minska Bolagets belåningsgrad samt för att säkra Bolagets finansiella ställning. Styrelsen i Bolaget anser att de planerade förvärven kommer att bidra positivt till att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa förutsättningar för fortsatt långsiktigt värdeskapande för aktieägarna i Bolaget.
Köpeskillingen kommer att bestå av nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvararande den volymviktade genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under perioden som löper i tio handelsdagar från och med den femte handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande.
Stenhusbeståndet och Övriga Fastighetsportföljen som planeras att förvärvas har en uthyrbar area om totalt cirka 52 200 kvadratmeter och innefattar primärt fastigheter inom segmenten industri, bostäder, vård/offentliga fastigheter och sällanköps-/dagligvaruhandel. Fastigheterna beräknas tillföra Bolaget årliga hyresintäkter om cirka 79,2 MSEK samt ett årligt driftnetto om cirka 63,3 MSEK. Efter de planerade förvärven beräknas Bolagets belåningsgrad preliminärt att uppgå till 62,4 procent. Styrelsen för Bolaget är av uppfattningen att de planerade förvärven kommer att stärka Bolagets kassaflöde, bidra till ökad riskdiversifiering i fastighetsportföljen samt minska den finansiella risken i Bolaget.
Med anledning av att det bland Säljarna finns parter som är att betrakta som närstående till Bolaget enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25, ska flera av förvärven som beskrivits ovan godkännas av bolagsstämma i Bolaget. Trots att inte alla Säljarna är att betrakta som närstående till Bolaget enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande, kommer styrelsen i Bolaget att lägga fram förslag till årsstämman den 2 april 2024 om godkännande av samtliga förvärv.
Avsiktsförklaringen är inte bindande, och under förutsättning att parterna kommer överens om en överlåtelse, ska Säljarna överlåta aktierna i de fastighetsägande bolagen till Bolaget enligt villkor som slutligen bestäms i två aktieöverlåtelseavtal. Aktieöverlåtelseavtalen kommer att vara villkorade av att bolagsstämma i Bolaget godkänner förvärven, att vederlagsaktier har emitterats, och att Säljarnas långivare godkänner att Bolaget övertar befintliga banklån alternativt att Bolaget erhåller erforderlig finansiering för att refinansiera Säljarnas banklån.
En sedvanlig due diligence-granskning av fastigheterna kommer att inledas. Bolaget har anlitat Catella Corporate Finance att såsom transaktionsrådgivare bistå Bolaget i förvärvet.
Parterna avser att ingå bindande aktieöverlåtelseavtal under perioden mars-april 2024. Tillträde planeras att ske efter det att årsstämma i Bolaget godkänt transaktionerna.
Under förutsättning att samtliga transaktioner enligt avsiktsförklaringen genomförs ska parterna tillse att befintliga aktieägare i Bolaget, exklusive Säljarna, ges möjlighet att teckna nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen per aktie som vederlagsaktierna emitteras till. Rättviseemissionen ska omfatta en sammanlagd emissionsvolym om 100–200 MSEK och genomföras så snart det är praktiskt möjligt. Ingen annan än övriga aktieägare ska ha rätt att teckna aktier i rättviseemissionen. Teckningsrätter i rättvisemissionen ska således inte vara överlåtbara.
Ytterligare information om de tilltänkta förvärven kommer att offentliggöras av Bolaget i samband med Bolagets årsstämma.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sven Hegstad, vd, Krona Public Real Estate AB
Telefon: + 46 22 01 58 80
sven.hegstad@paretosec.com
Krona Public Real Estate AB i korthet
Krona Public Real Estate AB är ett publikt bolag, med organisationsnummer 559298-1707, och ett svenskt fastighetsbolag som indirekt äger en samhällsfastighetsportfölj i Kongsberg kommun i sydöstra Norge. Över 60 % av portföljens totala yta och över 90 % av portföljens totala intäkter är hänförliga till fastigheten Krona som är staden Kongsbergs akademiska och kulturella centrum. Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB. Bolagets aktier handlas på Spotlight Stock Market sedan 31 mars 2021.
Information
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Krona Public Real Estate AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 mars 2024.
För mer information gällande Krona Public Real Estate AB (publ), vänligen besök www.kronapublic.se och www.spotlightstockmarket.com
