LifeAssays AB (publ) ändrar i kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma I LifeAssays AB (PUBL)

LifeAssays AB (publ) håller extra bolagsstämma fredagen den 4 maj 2018 kl. 13:00 i LifeAssays lokaler på Sölvegatan 43 A i Lund.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska

•  dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 27 april 2018,

•  dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast måndagen den 30 april 2018. 

Anmälan om deltagande till bolagsstämman kan göras per post till LifeAssays AB, IDEON Science Park, Sölvegatan 43 A, 223 70 Lund, per e-post: info@lifeassays.com eller per telefon: 046-286 54 01. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
 

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 april 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig.

 

Ombud, fullmakt m.m.

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt ska sådan vara daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, senast i samband med anmälan till stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.lifeassays.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Den som företräder juridisk person ska visa upp registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare, i förekommande fall tillsammans med fullmakt.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om sammanläggning av aktier, nyemission av aktier (utjämningsemission) och ändring av bolagsordningen i samband därmed (bolagsordningsändring I) 
8. Beslut om bolagsordningsändring II 
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet 
10. Beslut om bolagsordningsändring III 
11. Beslut om företrädesemission av units 
12. Beslut om riktad emission av units (överteckningsemission) 
13. Beslut om bolagsordningsändring IV 
14. Beslut om fondemission och minskning av aktiekapitalet 
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om sammanläggning av aktier, nyemission av aktier (utjämningsemission) och ändring av bolagsordningen i samband därmed (bolagsordningsändring I) (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

A. Nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att uppnå ett antal aktier i bolaget av serie B som är jämnt delbart med 1 000 syftandes till att kunna genomföra sammanläggningen av aktier av serie B ska bolaget emittera aktier enligt följande.

Bolaget ska emittera 380 aktier av serie B med ett kvotvärde om 2 öre med följd att bolagets aktiekapital ökas med 7,60 kronor. Teckningskursen ska vara 2 öre per aktie. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Tibia Konsult AB ”Aktieägaren”. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en emission av aktier med ett mycket begränsat värde vars enda syfte är att tillse att bolaget erhåller ett antal aktier som är jämnt delbart med 1 000 för att kunna genomföra en sammanläggning av bolagets aktier av serie B 1:1 000. Aktieägaren har vidare åtagit sig att vederlagsfritt, tillsammans med en annan aktieägare, tillhandahålla sammanlagt cirka 3 000 000 aktier av serie B till sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 1 000. Mot bakgrund av det sagda saknas anledning att bestämma teckningskursen till annat än aktiens kvotvärde.

Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 8 maj 2018. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant till av bolaget anvisat bankkonto senast den 8 maj 2018. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

B. Ändring av bolagsordningen (bolagsordningsändring I)

Bolagsordningens § 4 ska ändras på sätt att antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget ska vara lägst 1 650 000 stycken och högst 6 600 000 stycken.

C. Sammanläggning av aktier

Bolagets aktier av serie B ska läggas samman 1:1 000, vilket innebär att 1 000 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för verkställande av sammanläggningen av aktierna. Styrelsen ska också vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Två större aktieägare har åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 1 000, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav jämnt delbart med
1 000. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämnt delbart tusental på sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av bolagets aktieägare.

Förslaget innebär att om sammanläggningen genomförs med antalet idag utestående aktier, och efter genomförd utjämning av det totala antalet aktier, kommer antalet aktier att minska till 2 539 844, vilket skulle innebära ett kvotvärde om 20 kronor efter sammanläggningen.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bolagsordningsändring II (punkt 8) 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolagsordningens § 4 ska ändras på sätt att aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 9) 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

A. Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Ändamålet med minskningen är täckning av förlust.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 30 000 000 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

B. Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 20 288 911,20 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

I enlighet med 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen avger styrelsen följande redogörelse. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av units, en överteckningsemission av units och en fondemission som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om företrädesemission av units, överteckningsemission av units och fondemission framgår av kallelsens punkterna 11, 12 och 14.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer aktiens kvotvärde vara 20 öre per aktie.

Besluten enligt denna punkt är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bolagsordningsändring III (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolagsordningens § 4 ska ändras på så sätt att antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget ska vara lägst 5 000 000 stycken och högst 20 000 000 stycken och på sätt att aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om företrädesemission av units (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

1. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 3 174 805 units. En unit består av två aktier av serie B och en teckningsoption (serie 2018/2019). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B i bolaget.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units, varvid 1 befintlig aktie av serie B ska berättiga till 5 uniträtter, och 4 uniträtter ska berättiga till teckning av 1 unit.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 25 maj 2018.
4. Teckningskursen per unit ska vara 7 kronor, varav 3,50 kronor avser respektive aktie av serie B. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
5. Teckning av units ska ske från och med den 29 maj 2018 till och med den 12 juni 2018. Teckning av units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning eller på teckningslista. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av. Teckning av units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. I de fall samtliga units inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat units med stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand till garanter i enlighet med garantiavtal.
7. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
8. Betalning för units som tecknas på teckningslista ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 70 procent av den volymvägda genomsittkursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på NGM Equitys officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar med början den dag Bolaget offentliggör sin bokslutskommuniké under 2019 eller, om bolaget inte offentliggör någon sådan kommuniké, med början den 28 februari 2019 (“Beräkningsperioden“), dock lägst vid var tid gällande kvotvärde och högst tre gånger vid var tid gällande kvotvärde.
10. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget under en sammanhängande period om tre kalenderveckor, med början en vecka efter Beräkningsperiodens utgång, dock senast med start den 4 april 2019. Teckning av aktier kan således ske tidigast från och med den 6 februari 2019 och senast till och med den 25 april 2019.
11. Vid full teckning i unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 1 904 833 kronor, varav 1 269 922 kronor av ökningen avser aktierna och 634 961 kronor teckningsoptionerna.
12. Vid full teckning i unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier av serie B i bolaget att öka med 9 524 415 varav ökningen avser 6 349 610 aktier av serie B som utgör en del av units och 3 174 805 aktier av serie B som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
13. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
14. Emissionen förutsätter ändring av bolagets bolagsordning.

Beslut om riktad emission av units (överteckningsemission) (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

1. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 571 429 units. En unit består av två aktier av serie B och en teckningsoption (serie 2018/2019). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B i bolaget.
2. Rätt att teckna units i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dem som tecknat sig för units i den företrädesemission av units som föreslås samma stämma, (”Företrädesemissionen”), men inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade units.
3. Teckningskursen per unit ska vara 7 kronor, varav 3,50 kronor avser respektive aktie av serie B. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
4. Teckning av units ska ske på teckningslista från och med den 29 maj 2018 till och med den 12 juni 2018. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. För det fall samtliga tecknare inte kan erhålla full tilldelning i överteckningsemissionen ska styrelsen vid tilldelning i första hand tilldela Fredrik Häglund (”Garanten”) Units före andra tecknare, och Garanten kommer då att tilldelas högst så många Units i Överteckningsemissionen att Garantens sammanlagda tilldelning i Företrädesemissionen och Överteckningsemissionen uppgår till högst 3 miljoner kronor. I andra hand ska tilldelning ske till dem vilka även tecknat units med stöd av uniträtter i Företrädesemissionen och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat i Företrädesemissionen och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. 
6. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
7. Betalning för units i överteckningsemissionen ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
8. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 70 procent av den volymvägda genomsittkursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på NGM Equitys officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar med början den dag Bolaget offentliggör sin bokslutskommuniké under 2019 eller, om bolaget inte offentliggör någon sådan kommuniké, med början den 28 februari 2019 (“Beräkningsperioden“), dock lägst vid var tid gällande kvotvärde och högst tre gånger vid var tid gällande kvotvärde.
9. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget under en sammanhängande period om tre kalenderveckor, med början en vecka efter Beräkningsperiodens utgång, dock senast med start den 4 april 2019. Teckning av aktier kan således ske tidigast från och med den 6 februari 2019 och senast till och med den 25 april 2019.
10. Vid full teckning i unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 342 857,40 kronor, varav ökningen avser 228 571,60 kronor för aktierna och 114 285,80 kronor för teckningsoptionerna.
11. Vid full teckning i unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet aktier av serie B i bolaget komma att öka med 1 714 287 varav ökningen avser 1 142 858 aktier av serie B som utgör en del av units och 571 429 aktier av serie B som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
12. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
13. Emissionen förutsätter ändring av bolagets bolagsordning.
14. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för teckningskursen får anföras följande. Syftet med emissionen är att tillgodose ett intresse av att teckna units i bolaget hos de personer som deltagit i Företrädesemissionen men inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade units. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bolagsordningsändring IV (punkt 13) 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolagsordningens § 4 ska ändras på sätt att aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om fondemission och minskning av aktiekapitalet (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

A. Fondemission

Fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med 20 288 911,20 kronor, genom ianspråktagande av bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

B. Minskning av aktiekapitalet

1. Minskning av aktiekapitalet med högst 1 498 493,6 kronor. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning genom företrädesemissionen och överteckningsemissionen som föreslås i punkt 11 och 12. 
2. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
3. I enlighet med 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen avger styrelsen följande redogörelse. Minskningen genomförs för att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 9 b), beslutet om företrädesemission av units enligt punkt 11, beslutet om riktad emission av units (överteckningsemission) enligt punkt 12 och beslutet om fondemission enligt denna punkt sammantaget inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital ska minska. Bolaget får alltså verkställa minskningsbeslutet i punkt 9 b) och denna punkt utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
4. Besluten om fondemission och minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt är villkorade av att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9 b) och företrädesemission av units enligt punkt 11 och överteckningsemission av units enligt punkt 12.

Besluten enligt denna punkt är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Gemensamt beslut om punkterna 8 – 14 

Besluten om minskning av aktiekapitalet (punkt 9), ändring av bolagsordningen (punkterna 8, 10 och 13), beslut om företrädesemission och överteckningsemission (punkterna 11 och 12) samt beslut om fondemission och minskning av aktiekapitalet (punkt 14) förutsätter och är beroende av varandra varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

Övriga handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt vad aktiebolagslagen föreskriver kommer finnas tillgängliga på bolagets kontor (se adress ovan) och på bolagets webbplats www.lifeassays.com senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Kopia av handlingarna kommer genast och utan kostnad att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
 

Antalet utestående B-aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 2 539 843 620.

Lund i april 2018
LifeAssays AB (publ)
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som LifeAssays AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014.

För ytterligare information kontakta VD för LifeAssays AB, Anders Ingvarsson 46 46 286 54 00 eller email: info@lifeassays.com

Om LifeAssays®. NGM-listade LifeAssays® ABs affärsidé är att utveckla, tillverka och sälja diagnostiska system baserade på bolagets egna och patenterade teknologiplattform, MagnetoImmunoAssay (MIA). Företaget levererar säkra och robusta system för snabba och tillförlitliga analyser inom veterinärmedicin. För mer detaljer se www.lifeassays.com