EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND, HONGKONG, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Lumito AB (publ) (”Lumito” eller “Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har genomfört en riktad nyemission om 4 000 000 units bestående av 12 000 000 aktier och 4 000 000 teckningsoptioner av serie TO3 till privata och professionella investerare (den “Riktade Emissionen”) mot kontant betalning samt att Bolaget emitterar och tilldelar vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 till befintliga aktieägare, en (1) teckningsoption av serie TO3 per varje tre (3) befintlig aktie. Den Riktade Emissionen genomfördes genom ett så kallat accelererat book building-förfarande. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgick till 11,25 SEK per unit, motsvarande 3,75 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade Emissionen beräknas i det initiala skedet tillföra Bolaget cirka 45 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Riktad Emission
För att genomföra placeringen har styrelsen i Lumito med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 maj 2020, och efter avslutat book building-förfarande, beslutat om en riktad nyemission av 4 000 000 units bestående av 12 000 000 aktier och 4 000 000 teckningsoptioner av serie TO3 till en teckningskurs om 11,25 SEK per unit, motsvarande 3,75 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Emissionsrabatten per aktie motsvarande cirka 11,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under en 45-dagarsperiod fram till dagen för emissionen. Styrelsen i Bolaget bedömer, med anledning av det accelererade book building-förfarandet, att den Riktade Emissionen har genomförts på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer i det initiala skedet att tillföras en bruttolikvid uppgående till cirka 45 MSEK. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen.
Bolaget avser att använda likviden från den Riktade Emissionen för att stärka organisationen inför kommande marknadslansering. Teckningsoptionerna av serie TO3 avser att finansiera Bolagets uppbyggnad av global distribution samt vidareutveckling av nästa generations medicintekniska instrument.
Den Riktade Emissionen innebär en initial utspädningseffekt om cirka 13,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 12 000 000, från 74 835 211 till 86 835 211. Utan beaktande av teckningsoptionerna av serie TO3 kommer aktiekapitalet att öka med 300 000 SEK från 1 870 880,27 SEK till 2 170 880,27 SEK. Emitterade aktier i den Riktade Emissionen kommer att registreras efter det att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket. Det innebär att de investerare som deltog i den Riktade Emissionen inte kommer att erhålla ytterligare teckningsoptioner.
Emission av teckningsoptioner till befintliga aktieägare i Lumito
För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att i viss utsträckning kompensera sig för den utspädningseffekt som den Riktade Emissionen medför har styrelsen i Lumito även beslutat att emittera ytterligare teckningsoptioner av serie TO3 (samma serie som i den Riktade Emissionen) till Bolaget, som därefter vederlagsfritt tilldelas till på avstämningsdagen befintliga aktieägare i Bolaget. Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO3 kommer att meddelas så snart optionerna är registrerade vid Bolagsverket. Aktieägare i Lumito kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO3 för varje tre (3) aktier som innehas på avstämningsdagen. Totalt emitteras högst 24 945 070 teckningsoptioner av serie TO3 till befintliga aktieägare i Lumito.
Villkor för och information om teckningsoptioner av serie TO3
Totalt emitteras 28 945 070 teckningsoptioner av serie TO3, varav 4 000 000 i den Riktade Emissionen och 24 945 070 till befintliga aktieägare i Bolaget. Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning under perioden från den 3 maj 2021 till och med den 31 maj 2021 till kursen 4,45 SEK, samt under perioden 1 november 2021 till 30 november 2021 till kursen 5,00 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kan Lumito tillföras upp till cirka 72,4 MSEK, beroende på hur stor andel optioner som utnyttjas under respektive period. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kommer utspädningen att uppgå till cirka 14,3 procent, beräknat på antalet aktier efter registreringen av den Riktade Emissionen. Lumito har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna av serie TO3 vid NGM Nordic SME så snart som möjligt efter det att emissionerna registrerats och att tilldelning till befintliga aktieägare skett.
Rådgivare
G&W Fondkommission har agerat finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB har agerat legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.
För ytterligare information, vänligen information kontakta:
Lumito AB (publ), VD Urban Widén, e-post: uw@lumito.se. telefon +46 704 66 31 60.
Denna information är sådan information som Lumito AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom i detta pressmeddelande nämnda kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 1 oktober 2020 kl. 22:45.
Aktien handlas på NGM Nordic SME, under namnet LUMITO och Mentor är G&W Fondkommission, telefon: 08-503 000 50.
Lumito är specialiserat på avbildningsteknik inom medicinsk forskning och utveckling. Tekniken som baseras på så kallade uppkonverterande nanopartiklar (UCNP – Up Converting Nano Particles) syftar till att höja bildkvaliteten i biomedicinska avbildningstekniker. Lumitos patent omfattar, att tillsammans med nanopartiklar som markör, skapa bilder med hög upplösning av vävnader i till exempel tumörer. Tekniken har flera potentiella användningsområden, men i första hand har Lumito valt att fokusera på digital patologi. www.lumito.se
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen i pressmeddelandet i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Värdepapper som omnämns i pressmeddelandet har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Riktade Emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapper som omnämns i pressmeddelandet har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig kapitalmarknadslagstiftning i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs i pressmeddelandet kommer att ske i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore.
Ett investeringsbeslut med anledning av Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de direkta och indirekta risker som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.