Luxbright föreslår fullt garanterad företrädesemission om 25,3 MSEK som stöds av största aktieägarna

Göteborg den 21 februari 2022 – Styrelsen i LUXBRIGHT AB (publ) ("Luxbright" eller "Bolaget") har idag beslutat föreslå att en extra bolagsstämma i Bolaget, som avses hållas den 23 mars 2022, beslutar att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare som vid full teckning tillför Bolaget 25,3 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 2,20 SEK per aktie och är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser samt garantiåtaganden. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Luxbright har beslutat att öppna en ny produktionsanläggning i Göteborg för tillverkning av kallkatod- och mikrofokusrör för industriella tillämpningar. Med anläggningen får Bolaget full kontroll över produktionsprocessen och möjligheten att snabbare ta ut innovationer på marknaden.

Att starta produktion i Göteborg är ett viktigt strategiskt steg för Luxbright och ett bevis på Bolagets obevekliga vilja att driva innovation av röntgenrör. Världen har förändrats snabbt de senaste åren och Luxbright ser nu stora fördelar att samla verksamheten i Sverige. En egen anläggning ger Bolaget möjligheter att fortsätta utöka marknadspotentialen och att arbeta mer effektivt med regionala partners för att uppnå Bolagets mål. Luxbright rör sig nu snabbt för att etablera Bolagets närvaro inom röntgenindustrin och att nå visionen att förse marknaden med de mest efterfrågade lösningarna för röntgenstrålning.

I januari meddelade Bolaget att man tagit fram en fungerande prototyp på ett röntgenrör med kall katod. Ett kallkatodrör kan liknas vid röntgenbranschens LED och innebär flera fördelar, bland annat att det inte finns något behov av ett skrymmande och energislukande kylsystem. Det minskar direkt energiförbrukningen och har dessutom potentialen att göra systemen mindre och mer mobila. 

Anläggningen i Göteborg, som blir utrustad med den senaste och effektivaste produktionstekniken, kommer att innebära kortare leveranstider för kunderna utöver en snabbare produktionsutvecklingstakt. För närvarande monterar Luxbright sina röntgenrör i Kina, befintliga anläggningar där kommer dock inte att påverkas av detta beslut. Så som vidare anges nedan har ett antal större aktieägare i Luxbright, meddelat att de genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden tillser Företrädesemissionens genomförande och därigenom den finansiering som behövs för att genomföra satsningen.

Sammanfattning av Företrädesemissionen
Styrelsen i Luxbright har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att lägga fram förslag till beslut om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Kallelse till den extra bolagsstämman, som avses hållas den 23 mars 2022, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen föreslås genomföras på följande huvudsakliga villkor:

• Teckningskursen uppgår till 2,20 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant. 
• Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 437 500 SEK genom utgivande av högst 11 500 000 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 27,8 procent av kapital och röster i Bolaget baserat på antal aktier och röster i Bolaget per denna dag. 
• Genom Företrädesemissionen kan Luxbright som högst tillföras 25,3 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,9 MSEK.
• Teckningsperioden löper under perioden 4 april – 19 april 2022.
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 4 april – 12 april 2022.
• I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter. I sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter. I den mån tilldelning fullt ut inte kan ske enligt pro rata i något steg enligt ovan, ska tilldelning ske genom lottning.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser samt emissionsgarantier motsvarande 100 procent av emissionslikviden. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 9,92 MSEK, motsvarande cirka 39,2 procent av Företrädesemissionen. Resterande andel av Företrädesemissionen, d.v.s. resterande emissionsbelopp om cirka 15,38 MSEK motsvarande cirka 60,8 procent av Företrädesemissionen, omfattas av emissionsgarantier från befintliga aktieägare.

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna i Företrädesemissionen har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om åtta procent av garanterat belopp. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. 

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som Bolaget kommer att upprätta med anledning av Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras senast vardagen innan teckningsperiodens början, dvs. den 1 april 2022.

Hantering av teckningsrätter samt justering av styrelsens förslag 
För närvarande pågår teckningsperioden för de av Bolaget utgivna teckningsoptionerna av serie 2020/2022 TO1 (“TO1“). Då utfallet av teckning av teckningsoptionerna av serie TO1 ännu inte är fastställd har styrelsen ännu inte kunnat fastställa principerna för teckningsrätter och teckning av aktier inom ramen för Företrädesemissionen. Senast två veckor innan den extra bolagsstämman, d.v.s. senast den 9 mars 2022, kommer styrelsen att publicera ett uppdaterat förslag som tydligt beskriver hanteringen av teckningsrätter och rätten att teckna aktier i Bolaget i Företrädesemissionen. Sådant slutligt förslag kan komma att innebära en marginell justering av Företrädesemissionens högsta belopp i syfte att undvika registreringsproblem. 

Den nedan föreslagna tidplanen innebär utifrån gällande optionsvillkor att de aktier som tecknas genom påkallande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen på den aktuella avstämningsdagen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen 
Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare
North Point Securities respektive MAQS Advokatbyrå är finansiell respektive legal rådgivare till Luxbright i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Mats Alm, VD
Telefon: +46 (0)70 261 20 11
E-mail: mats.alm@luxbright.com

Denna information är sådan information som Luxbright AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 februari 2022 kl 08:30.

OM LUXBRIGHT
Luxbright är ett teknikföretag med fokus på att utveckla och kommersialisera en ny generations röntgenrör. Genom patenterad teknik erbjuder Bolaget innovativa röntgenrör, generatorer och framtida röntgensystem till internationella systemleverantörer för att kunna förbättra och skydda liv genom att möjliggöra skarpare röntgenbilder. Bolagets röntgenrör utgör ett kraftfullt, stabilt, och kostnadseffektivt alternativ till konventionella röntgenrör. Tekniken erbjuds i tre primära marknadssegment: industriell non-destructive testing ("NDT"), säkerhetsindustrin samt medicinsk radiologi. Bolaget har idag strategiska kunder och samarbetsavtal med globala tillverkare av röntgenutrustning och generatorer inom olika användnings- och affärsområden såsom industriell NDT, säkerhetsindustrin, medicinsk radiologi och forskning. Luxbrights vision är att förse marknaden med de mest efterfrågade lösningarna för röntgenstrålning.

Bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market måste ha en Certified Adviser. För Luxbright innehar FNCA Sweden AB, som nås på info@fnca.se respektive 08-52800399, uppdraget som Certified Adviser.

Viktig information 
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Luxbright. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Luxbright kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Luxbright beräknar kunna offentliggöra omkring den 1 april 2022.

Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och kommer varken ha granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Luxbright för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Luxbright aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Luxbright anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Luxbright inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.