Luxbrights styrelse har beslutat om att genomföra en företrädesemission om cirka 35,4 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Luxbright AB (publ) (“Luxbright” eller “Bolaget”) har idag den 30 januari 2023 beslutat om att genomföra en nyemission av högst 44 290 039 aktier till en teckningskurs om 0,80 SEK per aktie med företrädesrätt för Luxbrights aktieägare (”Företrädesemissionen”). Beslutet är fattat med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 januari 2023. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget högst cirka 35,4 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 51,5 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Sammanfattning

• Styrelsen i Luxbright har idag, baserat på erhållet bemyndigande från stämman den 24 januari 2023, beslutat om Företrädesemissionen.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning; utveckla produktionsprocessen i Bolagets lokaler som är belägna i Göteborg, forskning och utvecklingsarbeten av nya produkter och produktområden, försäljning, marknadsföring och immateriella rättigheter av befintliga produkter och produktområden samt drift av Bolaget och allmänt rörelsekapital.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Luxbright cirka 35,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader för Företrädesemissionen. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 4,1 MSEK, vilket innebär att Bolaget förväntas tillföras en nettolikvid om cirka 31,3 MSEK.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 0,80 SEK per aktie.
• Den som på avstämningsdagen den 7 februari 2023 är aktieägare i Luxbright har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 50 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa från och med den 13 februari 2023 till och med den 2 mars 2023.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden uppgående till totalt cirka 9,3 MSEK, motsvarande cirka 26,2 procent av Företrädesemissionen.
• Bolaget har ingått avtal om emissionsgarantier om sammanlagt cirka 9,0 MSEK, motsvarande cirka 25,3 procent av Företrädesemissionen.
• Sammanlagt omfattas därmed cirka 51,5 procent av Företrädesemissionen av tecknings- och emissionsåtaganden.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 10 februari 2023.

Bakgrund och motiv samt användning av emissionslikviden
Luxbrights teknologi syftar till att skapa förutsättning för mer högupplösta röntgenbilder av högsta kvalitet. Luxbright bedömer att röntgenbilder av högre upplösning skapar mervärde vid exempelvis kvalitetskontroll av produkter eller material och medicinsk diagnostik till följd av att man kan urskilja fler detaljer i röntgenbilderna. Bolaget arbetar med ett fåtal leverantörer som tillverkar de flesta komponenterna med hög skalbarhet. För att möjliggöra en maximalt effektiv kommersialisering är Luxbrights målsättning att genom likviden från Företrädesemissionen kunna förbättra och optimera verifieringen i produktlinan samt utveckla förmågan att tillverka och testa nyckelkomponenter i Bolagets lokaler i Sverige.

Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen, till att investera i produktion, forskning och utveckling, försäljning och marknadsföring, stärka Bolagets finansiella ställning samt generella aktiviteter i enlighet med följande prioritetsordning:

• Utveckla produktionsprocessen i Bolagets lokaler som är belägna i Göteborg (cirka 25 procent)
• Forskning och utvecklingsarbeten av nya produkter och produktområden (cirka 25 procent)
• Försäljning, marknadsföring och immateriella rättigheter av befintliga produkter och produktområden (cirka 5 procent)
• Drift av Bolaget och allmänt rörelsekapital (cirka 45 procent)

Företrädesemissionen
Bolagets styrelse har idag den 30 januari 2023 beslutat att öka Bolagets aktiekapital med högst cirka 5 536 254,94 SEK genom nyemission av högst 44 290 039 aktier, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 januari 2023. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid en (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 7 februari 2023. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya aktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med teckningsrätter. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,80 SEK per aktie och teckningsperioden kommer löpa från och med den 13 februari 2023 till och med den 2 mars 2023. Företrädesemissionen omfattas till cirka 51,5 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, se mer nedan under ”Teckningsåtaganden och emissionsgarantier i Företrädesemissionen”. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 35,4 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,1 MSEK (i huvudsak bestående av arvode till rådgivare, kostnad för praktisk hantering och ersättning för emissionsgarantier) i det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad. För information angående användning av nettolikvid, se avsnitt ”Bakgrund och motiv” ovan.

I det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

• I första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.
• I andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.
• I tredje och sista hand till de som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om nettolikvid, lämnade garantiåtaganden m.m. kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier i Företrädesemissionen
Ett antal befintliga aktieägare har åtagit sig att teckna hela eller del av sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Sådana teckningsåtaganden uppgår till cirka 9,3 MSEK, eller cirka 26,2 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har ett antal befintliga aktieägare och nya investerare lämnat garantiåtaganden om cirka 9,0 MSEK, motsvarande cirka 25,3 procent av Företrädesemissionen (avseende befintliga aktieägare i samtliga fall såvitt avser eventuell teckning av aktier överstigandes respektive aktieägares pro rata-andel). Garantierna omfattas dels av en bottengaranti, dels av en toppgaranti. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 51,5 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge. Ersättningen för bottengarantin uppgår till 14 procent av det garanterade beloppet i det fall garanten väljer att erhålla ersättning kontant och 16 procent i det fall garanten väljer att erhålla ersättning i form av nya aktier. Ersättningen för toppgarantin uppgår till 16 procent av det garanterade beloppet i det fall garanten väljer att erhålla ersättning kontant och 18 procent i det fall garanten väljer att erhålla ersättning i form av nya aktier. Eventuella aktier emitterade till garanter som kompensation enligt ovan kommer att ske till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen genom en separat riktad nyemission.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

• 3 februari 2023: Sista handelsdag för Bolagets aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
• 6 februari 2023: Första handelsdag för Bolagets aktie exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
• 7 februari 2023: Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 10 februari 2023: Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt
• 13 februari – 27 februari 2023: Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market
• 13 februari – 2 mars 2023: Teckningsperiod i Företrädesemissionen
• Omkring den 3 mars 2023: Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
• Omkring den 13 mars 2023: Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket

Så som anges i rubriken är tidplanen indikativ och kan således komma att justeras om så krävs, exempelvis om Finansinspektionens godkännande av aktuellt prospekt inte erhålls inom uppskattad tidsram.

Utspädning till följd av Företrädesemissionen
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 50 procent (baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Utöver denna utspädning kan ytterligare utspädning att komma att ske genom den riktade nyemission av aktier som är nödvändig för att erlägga ersättning till de garanter i Företrädesemissionen som önskar sin ersättning erlagt genom nyemitterade aktier.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Luxbright att öka med 44 290 039, från 44 290 039 till 88 580 078, och aktiekapitalet öka med högst cirka 5 536 254,94 SEK, från cirka 5 536 254,94 SEK till cirka 11 072 509,88 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 50 procent (baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Utöver denna utspädning kan ytterligare utspädning komma att ske genom den riktade nyemission av aktier som kan vara nödvändig för att erlägga ersättning till de garanter i Företrädesemissionen som önskar sin ersättning erlagt genom nyemitterade aktier.

Rådgivare
North Point Securities och MAQS Advokatbyrå är finansiell respektive legal rådgivare till Luxbright i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mats Alm, VD
Tel: +46 (0)70 261 2011
E-post: mats.alm@luxbright.com

Denna information är sådan information som Luxbright AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 januari 2023 kl.20.07

Om Luxbright
Luxbright är ett teknikföretag med fokus på att utveckla och kommersialisera en ny generations röntgenrör. Genom patenterad teknik erbjuder Bolaget innovativa röntgenrör, generatorer och framtida röntgensystem till internationella systemleverantörer för att kunna förbättra och skydda liv genom att möjliggöra skarpare röntgenbilder. Bolagets röntgenrör utgör ett kraftfullt, stabilt, och kostnadseffektivt alternativ till konventionella röntgenrör. Tekniken erbjuds i tre primära marknadssegment: industriell oförstörande provning (OFP), säkerhetsindustrin samt medicinsk radiologi. Bolaget har idag strategiska kunder och samarbetsavtal med globala tillverkare av röntgenutrustning och generatorer inom olika användnings- och affärsområden såsom industriell OFP, säkerhetsindustrin, medicinsk radiologi och forskning. Luxbrights vision är att förse marknaden med de mest efterfrågade lösningarna för röntgenstrålning.

FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Luxbright i någon jurisdiktion, varken från Luxbright eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. North Point Securities agerar för Luxbright i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. North Point Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.