Moberg Pharma beslutar om en företrädesemission om cirka 100 MSEK

STOCKHOLM, 28 juni 2023. Styrelsen i Moberg Pharma AB (publ) (OMX: MOB) (“Moberg Pharma” eller “Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av stamaktier och teckningsoptioner (“Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”) om cirka 100 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är villkorad av att extra bolagsstämma (“Extra Bolagsstämman”) godkänner styrelsens beslut. Nettolikviden kommer huvudsakligen att användas för kliniskt och regulatoriskt arbete för MOB-015 samt förberedelser för lansering. Bakgrunden till beslutet om Företrädesemissionen är att MOB-015 rekommenderas för marknadsgodkännande i 13 europeiska länder och efterföljande lanseringsplaner, där lanseringen sker i två steg. Att lanseringen sker i två steg innebär att väsentliga förväntade intäkter senareläggs och styrelsen i Moberg Pharma har därför beslutat om Företrädesemissionen. Därutöver har styrelsen i Moberg Pharma beslutat att ändra datum för offentliggörande av delårsrapporten för det andra kvartalet 2023 från den 15 augusti 2023 till den 3 augusti 2023.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I MOBERG PHARMA AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN

Sammanfattning

• Företrädesemissionen avser Units och kommer att tillföra Moberg Pharma cirka 100 MSEK före emissionskostnader. Varje Unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. En (1) teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. För det fall teckningsoptionerna utnyttjas kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid i juni 2024.
• Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras senast den 4 augusti 2023.
• Förutsatt att Företrädesemissionen godkänns av Extra Bolagsstämman den 8 augusti 2023, kommer avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 14 augusti 2023 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 16 augusti 2023 till och med den 30 augusti 2023.
• Kallelse till Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.
• Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att finansiera kliniskt och regulatoriskt arbete för MOB-015 såväl som förberedelser inför lansering.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 16 procent av teckningsförbindelser och till cirka 34 procent av emissionsgarantier, motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen.

"Moberg Pharma är inne i en spännande fas efter att MOB-015 rekommenderats för marknadsgodkännande i 13 europeiska länder. Företrädesemissionen är ett steg i vår fortsatta utveckling som säkerställer finansiering av kliniskt och regulatoriskt arbete för MOB-015 samt förberedelser inför lanseringen. I samband med finansieringen vill jag rikta ett stort tack till våra huvudägare, övriga befintliga aktieägare samt nya investerare för deras förtroende för vår verksamhet och fortsatta tillväxtresa.", kommenterar Anna Ljung VD för Moberg Pharma.

Bakgrund och motiv
Bakgrunden till beslutet är att MOB-015 rekommenderas för marknadsgodkännande i 13 europeiska länder och efterföljande lanseringsplaner, där lanseringen sker i två steg. Se separat pressmeddelande från tidigare idag. Lanseringen planeras att starta på Bolagets hemmamarknad i Skandinavien, steg två av lanseringen kommer att vara en paneuropeisk utrullning, när resultaten från den pågående fas 3-studien i Nordamerika är tillgängliga. Bolaget har på kort sikt begränsad tillgång till den aktiva substansen terbinafin då endast en av de två terbinafintillverkarna som ursprungligen ingick i registreringsfilen är godkänd vid denna tidpunkt. Att lanseringen sker i två steg innebär att väsentliga förväntade intäkter senareläggs och styrelsen i Moberg Pharma har därför beslutat om Företrädesemissionen.  

Moberg Pharma är ett specialistläkemedelsbolag som fokuserar på kommersialisering av egenutvecklade läkemedel baserade på beprövade substanser. Målsättningen är att ta Bolagets produkt MOB-015 till en världsledande position inom behandling av nagelsvamp.

MOB-015 är en topikal formulering av terbinafin som möjliggör effektiva koncentrationer av terbinafin till nageln och nagelbädden samtidigt som risken för systemisk exponering, som ses vid oral användning av terbinafin, undviks. Terbinafin är för närvarande den mest använda tablettbehandlingen mot nagelssvamp, men medför risker såsom interaktion med andra läkemedel och leverskador, vilka undviks med topikal behandling.

Bolaget har säkrat avtal för kommersialisering av MOB-015 med ett sammanslaget värde av milstolpar om upp till 70 MUSD, varav milstolpar om 6,5 MUSD redan är utbetalda, i tillägg till ersättning för levererade produkter i Europa, Kanada, Israel och Sydkorea med marknadsledande aktörer. Godkännandet i EU stöds av två fas 3-studier där MOB-015 visade överlägsen nivå av mykologisk läkning (76 %, vs upp till 42 % för jämförande substanser) samt en signifikant bättre fullständig läkning jämfört med vehikel, utan några allvarliga biverkningar. Med 100 miljoner patienter i EU och Nordamerika som lider av nagelsvamp bedömer Bolaget att det finns en betydande möjlighet att skapa intäkter med en ny effektiv topikal behandling. Vidare bedömer Bolaget att det finns en stor efterfrågan och möjligheter för snabbt upptag av en ny topikal produkt på marknaden för nagelsvamp. Bolagets bedömning är att marknadspotentialen för MOB-015 uppgår till 250–500 MUSD årligen.

Användande av emissionslikvid
Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att finansiera kliniskt och regulatoriskt arbete för MOB-015 såväl som förberedelser inför lansering.

Företrädesemissionen
Styrelsen för Moberg Pharma har idag beslutat om nyemission av Units, bestående av stamaktier och teckningsoptioner av serie 2023:1, med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 100 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter godkännande från Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 8 augusti 2023. De som är införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 14 augusti 2023 äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren redan äger. Anmälan om teckning av Units utan stöd av uniträtter kommer även att vara möjligt.

Slutliga villkor för Företrädesemissionen inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antal aktier och teckningsoptioner som emitteras, förväntas offentliggöras senast den 4 augusti 2023. Teckning av Units ska ske under perioden från och med 16 augusti 2023 till och med 30 augusti 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Handel i uniträtter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 16 augusti 2023 till och med 25 augusti 2023 samt handel i BTU (betalda tecknade units) under perioden från och med den 16 augusti 2023 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till de som tecknat Units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder: I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningsoptioner av serie 2023:1
Varje teckningsoption av serie 2023:1 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Teckningskursen vid teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2023:1 kommer att motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets stamaktie under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024, dock lägst kvotvärdet av Bolagets aktie, motsvarande cirka 1,0 SEK per stamaktie. För det fall teckningsoptionerna utnyttjas kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid i juni 2024.

Preliminär tidplan

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 16 procent av teckningsåtaganden och till cirka 34 procent av garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden har lämnats av bland annat styrelseledamöter i form av Kerstin Valinder Strinnholm, Nikolaj Sørensen och Håkan Wallin, de ledande befattningshavarna Anna Ljung, Mark Beveridge och Anders Bröijersén samt av större aktieägare i form av Östersjöstiftelsen. Garantiåtaganden har lämnats av vissa existerande aktieägare och externa garanter.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av Units, till en kurs som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock inte lägre än teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Lock up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget under en period om 180 dagar från första dagen för handel av de stamaktier som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.

Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på Moberg Pharmas hemsida, www.mobergpharma.se.

Nytt datum för offentliggörande av Q2-rapporten
I syfte att ge samtliga aktieägare och marknaden uppdaterad finansiell information inför Företrädesemissionen har styrelsen i Moberg Pharma beslutat att ändra datum för offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet 2023 från den 15 augusti 2023 till den 3 augusti 2023.

Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Moberg Pharma i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Moberg Pharma i någon jurisdiktion, varken från Moberg Pharma eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

För mer information, vänligen kontakta:
Anna Ljung, VD, telefon: 070 – 766 60 30, e-post: anna.ljung@mobergpharma.se
Mark Beveridge, VP Finance, telefon: 076 – 805 82 88, e-post: mark.beveridge@mobergpharma.se

Denna Information
Denna information är sådan information som Moberg Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 juni 2023 klockan 11.05 CEST genom kontaktpersonerna ovan.