Moberg Pharma beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 121 MSEK

STOCKHOLM, 8 april 2022. Styrelsen i Moberg Pharma AB (publ) (OMX: MOB) (”Moberg Pharma” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en fullt garanterad nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) om cirka 121 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är villkorad av att extra bolagsstämma (”Extra Bolagsstämman”) godkänner styrelsens beslut. Nettolikviden kommer att användas för registreringsaktiviteter och kliniskt arbete för MOB-015.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I MOBERG PHARMA AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN

Sammanfattning

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av nio (9) nya stamaktier.
• Teckningskursen är fastställd till 2,30 SEK per ny stamaktie.
• Företrädesemissionen avser stamaktier och kommer att tillföra Moberg Pharma cirka 121 MSEK före transaktionskostnader.
• Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av den Extra Bolagsstämman den 3 maj 2022, kommer avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 11 maj 2022 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 13 maj 2022 till och med den 27 maj 2022.
• Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.
• Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att finansiera kliniskt och regulatoriskt arbete för MOB-015 såväl som förberedelser inför lansering i Europa 2023.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 14 procent av teckningsförbindelser och till cirka 86 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.

”Den säkerställda finansieringen ger oss möjlighet att ta till vara MOB-015s fulla potential, både genom registreringsaktiviteter och lanseringsförberedelser i Europa och ytterligare en klinisk studie för den amerikanska marknaden. Behovet av ett effektivt läkemedel mot nagelsvamp är stort och MOB-015 kan få en unik marknadsposition genom den höga svampdödande effekten” säger Anna Ljung, VD för Moberg Pharma.

Bakgrund och Motiv
Moberg Pharma är ett specialistläkemedelsbolag som fokuserar på kommersialisering av egenutvecklade läkemedel baserade på beprövade substanser. Målsättningen är att ta Bolagets produkt MOB-015 som befinner sig i registreringsfas i Europa och fas-3 i Nordamerika, till en världsledande position inom behandling av nagelsvamp. Bolaget avser att upprepa den resa som gjordes med Kerasal Nail^®, Bolagets första generations nagelsvampsprodukt, där direktförsäljning i USA kombinerades med strategiska samarbeten i flertalet större regioner. MOB-015 är nästa generations nagelsvampsbehandling som riktar sig till både receptfria och receptbelagda marknader världen över. Bolagets patenterade formuleringsteknologi möjliggör att höga koncentrationer av en beprövad svampdödande substans (terbinafin) transporteras in i och genom nageln, vilket möjliggör snabb eliminering av svampinfektionen.

Bolaget har säkrat avtal för kommersialisering av MOB-015 med ett sammanslaget värde av milstolpar om 120 MUSD, i tillägg till ersättning för levererade produkter, med starka partners i EU, Japan, Kanada och Sydkorea. MOB-015 har potential att bli det marknadsledande läkemedlet globalt då produkten har en världsledande förmåga att döda nagelsvamp (> 70 procent, jämfört med 30 – 55 procent för dagens utvärtes läkemedel). Bolaget bedömer att det finns stor efterfrågan och möjlighet till snabbt upptag av en ny effektiv topikal produkt då 100 miljoner nagelsvampspatienter i EU och Nordamerika idag saknar bra behandlingsalternativ.

Då det primära behandlingsmålet uppnåddes i såväl den nordamerikanska fas-3-studien som den europeiska fas-3-studien förväntas dessa bägge studier kunna användas som underlag för produktregistrering i Europa. Bolagets målsättning är att erhålla marknadsgodkännande och lansera MOB-015 i Europa under 2023. Bolaget förbereder även för en ytterligare fas-3-studie i Nordamerika, för vilken dokumentation har lämnats in till FDA och Bolaget räknar med att börja inkludera patienter under det andra kvartalet i år. Bolagets bedömning är att marknadspotentialen för MOB-015 uppgår till 250–500 MUSD årligen.

Användande av emissionslikvid
Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att finansiera kliniskt och regulatoriskt arbete för MOB-015 såväl som förberedelser inför lansering i Europa 2023.

Företrädesemissionen
Styrelsen i Moberg Pharma har idag beslutat om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 121 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är villkorad av att Extra Bolagsstämman, som kommer att hållas den 3 maj 2022, godkänner styrelsens beslut. Den som på avstämningsdagen den 11 maj 2022 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna stamaktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av nio (9) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga nyemitterade stamaktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande stamaktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna stamaktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av stamaktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal stamaktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av stamaktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningskursen är 2,30 SEK per ny stamaktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 5 251 626 SEK genom nyemission av högst 52 516 260 nya stamaktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Moberg Pharma cirka 121 MSEK före avdrag av emissionskostnader. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 52,9 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckning av stamaktier ska ske under perioden från och med 13 maj 2022 till och med 27 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, det vill säga den 27 maj 2022. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 13 maj 2022 till och med 23 maj 2022 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 13 maj 2022 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

Preliminär tidplan

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 14 procent av teckningsåtaganden och till cirka 86 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad. Teckningsåtaganden har lämnats av bland annat samtliga styrelseledamöter, Kerstin Valinder Strinnholm (föreslagen ny ordförande i Moberg Pharma), Anders Lundmark (föreslagen ny styrelseledamot i Moberg Pharma) och av ledningen i form av Anna Ljung och Mark Beveridge och av större aktieägare i form av Östersjöstiftelsen. Garantiåtaganden har lämnats av vissa existerande aktieägare och externa garanter.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om elva (11) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt tretton (13) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget, till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Lock up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget under en period om 180 dagar från första dagen för handel av de stamaktier som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.

Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på Moberg Pharmas hemsida, www.mobergpharma.se.

Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Moberg Pharma i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Moberg Pharma i någon jurisdiktion, varken från Moberg Pharma eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

För mer information, vänligen kontakta:
Anna Ljung, VD, telefon: 070 – 766 60 30, e-post: anna.ljung@mobergpharma.se
Mark Beveridge, VP Finance, telefon: 076 – 805 82 88, e-post: mark.beveridge@mobergpharma.se

Denna Information
Denna information är sådan information som Moberg Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2022 klockan 08.00 CEST genom kontaktpersonerna ovan.

Om Moberg Pharma, www.mobergpharma.se
Moberg Pharma AB (publ) är ett svenskt läkemedelsbolag med fokus på kommersialisering av egenutvecklade läkemedel baserade på beprövade substanser. Bolagets främsta tillgång är MOB-015 – en ny utvärtes behandling av nagelsvamp. Kliniska fas 3-studier av fler än 800 patienter för MOB-015 indikerar att produkten har potential att bli den framtida marknadsledaren inom nagelsvamp. Moberg Pharma har avtal med kommersiella partners på plats i bland annat Europa och Japan och bolagets målsättning är att få första marknadsgodkännande och lansera MOB-015 under 2023. Moberg Pharma har huvudkontor i Stockholm och bolagets aktie är noterad under Small Cap på Nasdaq Stockholm (OMX: MOB).