EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE ÄVEN AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Monivent AB (“Monivent” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 8 februari 2024 Bolagets avsikt att genomföra en nyemission till den långsiktiga investeraren Rosall AB (“Investeraren” eller “Rosall”) efter genomförd prövning hos Inspektionen för strategiska produkter (“ISP”) enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Prövningen hos ISP är nu avslutad och styrelsen i Monivent har därför idag, den 7 mars 2024, beslutat om en riktad nyemission av 3 062 030 aktier till Rosall med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 maj 2023 (“Riktade Nyemissionen”). Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Monivent cirka 1,56 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 0,51 SEK per aktie genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Investeraren i samband med Bolagets avsiktsförklaring och motsvarar teckningskursen i Bolagets nyligen avslutade företrädesemission. Den Riktade Nyemissionen genomförs i syfte att stärka rörelsekapitalet och därmed skapa bättre förutsättningar för Bolaget att realisera identifierad försäljningspotential och uppnå lönsamhet.
VD Maria Lindqvist kommenterar
”Jag är mycket glad att kunna välkomna Rosall AB som en ny aktieägare i Monivent. Att de nu går in och tar en större ägarposition visar att de delar vår syn på bolagets potential och jag ser fram emot att med hjälp av deras kunskap och erfarenhet ta Monivent till nästa nivå.”
Den Riktade Nyemissionen
Monivents styrelse har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 30 maj 2023, beslutat om den Riktade Nyemissionen till Rosall AB. Den Riktade Nyemissionen består av 3 062 030 aktier som emitteras till en teckningskurs om 0,51 SEK per aktie. Den Riktade Nyemissionen genomförs i syfte att stärka rörelsekapitalet och därmed skapa bättre förutsättningar för Bolaget att realisera identifierad försäljningspotential och uppnå lönsamhet. Monivent avser bland annat använda likviden från den Riktade Nyemissionen till att fortsatt realisera den påbörjade planen för kommersialisering av Neo100 och Neo Training. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 1,56 MSEK före transaktionskostnader och får samtidigt en ny större investerare i Bolaget. Rosall avser agera långsiktig ägare i Bolaget och har i samband med den Riktade Nyemissionen även förvärvat en större aktiepost i Bolaget.
Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har, i samband med Bolagets avsiktsförklaring, fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Investeraren, som ej är närstående till Bolaget, och motsvarar teckningskursen i Bolagets nyligen avslutade företrädesemission. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med den Riktade Nyemissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av kapitalanskaffningen samt en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission innebär den Riktade Nyemissionen att Bolaget erhåller en ny större långsiktig investerare. Mot bakgrund av detta konstaterades att förutsättningarna för att en kapitalanskaffning ska kunna genomföras på gynnsamma villkor är större genom den Riktade Nyemissionen. Konstaterades vidare att det därmed är styrelsens samlade bedömning att de redovisade skälen för den Riktade Nyemissionen väsentligen väger över de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att den Riktade Nyemissionen därmed ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.
Aktiekapital, antal aktier och utspädning
Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolagets registrerade aktiekapital öka med maximalt 765 507,50 SEK, från 6 711 382,75 SEK till 7 476 890,25 SEK och antalet registrerade aktier öka med maximalt 3 062 030 aktier från 26 845 531 aktier till 29 907 561 aktier. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 10,24 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare.
Regulatorisk information om ny större aktieägare i Monivent
Genom den Riktade Nyemissionen har Bolaget fått kännedom om att Investeraren når en ägarandel i Bolaget som medför att Bolaget enligt Spotlight Stock Markets regelverk är skyldiga att informera marknaden. Rosall hade innan den Riktade Nyemissionen en ägarandel om 0,61 procent och kommer efter den Riktade Nyemissionen nå ägarandel om 10,79 procent i Bolaget och överskrider därmed ägande om 5 och 10 procent i Bolaget.
Rådgivare
I samband med den Riktade Nyemissionen har Monivent anlitat Fredersen Advokatbyrå AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.
För mer information, vänligen kontakta:
Maria Lindqvist, VD
Telefon: +46 (0)70 748 01 30
E-post: maria@monivent.se
Hemsida: www.monivent.se
Monivent AB (”Monivent”) utvecklar, tillverkar och säljer medicintekniska produkter i syfte att förbättra den akuta vården som ges till nyfödda barn som har behov av andningsstöd vid födseln. Ungefär tre till sex procent av alla nyfödda barn hamnar i denna kritiska situation och vårdpersonal saknar idag bra verktyg för att bestämma hur effektiv denna manuella ventilering är. Monivent har utvecklat utrustning som mäter luftflödet till barnet direkt i ansiktsmasken via en sensormodul som skickar data trådlöst till en extern monitor. Vårdgivaren får därigenom omedelbar återkoppling, vilket möjliggör nödvändiga justeringar för att säkerställa en effektiv men samtidigt skonsam behandling. Bolaget marknadsför även en produkt avsedd för simuleringsträning på utbildningsdockor som bygger på samma teknik som den kliniska produkten.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som “avser”, “bedömer”, “förväntar”, “kan”, “planerar”, “anser”, “uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.