EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, KANADA, HONGKONG, BELARUS, RYSSLAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
NextCell Pharma AB (publ) (”NextCell” eller “Bolaget”) offentliggör härmed utfallet i Bolagets företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, vilken offentliggjordes genom pressmeddelande den 24 april 2024 (”Företrädesemissionen”). Utfallet visar att 34 747 218 units, motsvarande cirka 91,9 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter. Därtill har totalt har 22 636 886 units anmälts för teckning utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 59,9 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans motsvarar teckningar av units med stöd av uniträtter och teckningsanmälningar av units utan stöd av uniträtter cirka 151,7 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således övertecknad och NextCell tillförs genom Företrädesemissionen cirka 40,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 14 juni 2024. Företrädesemissionen omfattade högst 37 817 475 units, varav 34 747 218 units, motsvarande cirka 91,9 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter. Därtill har totalt har 22 636 886 units anmälts för teckning utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 59,9 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans motsvarar teckningar av units med stöd av uniträtter och teckningsanmälningar av units utan stöd av uniträtter cirka 151,7 procent av Företrädesemissionen. Personer som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter tilldelas totalt 3 070 257 units, motsvarande cirka 8,1 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fulltecknad och inga garantiåtaganden kommer att tas i anspråk.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 40,1 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget komma att tillföras totalt högst cirka 113,5 MSEK före emissionskostnader.
Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter
Tilldelning av units som har tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 30 maj 2024 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Betalning av tecknade och tilldelade units ska ske genom kontant betalning i enlighet med instruktionerna i avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom Företrädesemissionen ökar det totala antalet aktier i Bolaget med 37 817 475, från 34 379 523 aktier till 72 196 998 aktier, och aktiekapitalet ökar med 7 752 582,375 SEK, från 7 047 802,215 SEK till 14 800 384,590 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 52,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 37 817 475, från 72 196 998 aktier till 110 014 473 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 7 752 582,375 SEK, från 14 800 384,590 SEK till 22 552 966,965 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om ytterligare cirka 34,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Handel med betalda tecknade units (”BTU”)
Handel med BTU sker fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner av serie TO2, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering av Företrädesemissionen beräknas ske under vecka 27, 2024.
Teckningsoptioner av serie TO2
Varje (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2025 till och med den 15 maj 2025, dock lägst 1 SEK och högst 3 SEK. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nextcellpharma.com.
Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare lämnat garantiåtaganden. För garantiåtagandena utgår ersättning, varvid ersättning för bottengarantier utgår med 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, motsvarande cirka 3 MSEK, alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, motsvarande cirka 3,5 MSEK, och ersättning för toppgarantier utgår med 8 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, motsvarande cirka 0,6 MSEK, alternativt 10 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, motsvarande cirka 0,8 MSEK. Varje (1) unit ska bestå av en (1) nyemitterad aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2.
Teckningskursen för units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtagandena, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden. Totalt kan därmed högst 2 895 580 units komma att emitteras som garantiersättning till garanterna, motsvarande högst 2 895 580 aktier och högst 2 895 580 teckningsoptioner av serie TO2.
Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Redeye AB härom senast den 20 juni 2024. Eventuellt beslut om emission av units till garanter avses fattas av Bolagets styrelse med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 november 2023, och kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare till NextCell i samband med Företrädesemissionen. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till NextCell i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information om NextCell, vänligen kontakta
Mathias Svahn, VD
Patrik Fagerholm, Ekonomi- och finansdirektör
Tel: 08-735 5595
E-mail: info@nextcellpharma.com
Hemsidor:
NextCell Pharma AB: www.nextcellpharma.com
Cellaviva Sverige: www.cellaviva.se
Cellaviva Danmark: www.cellaviva.dk
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/15255207/
Twitter: https://twitter.com/NextCellPharma
Instagram: https://www.instagram.com/cellaviva/
Certified Adviser
FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser.
Om NextCell Pharma AB
NextCell är ett cellterapibolag som befinner sig i fas 2-studier med läkemedelskandidaten ProTrans för behandling av typ 1-diabetes. Fokus är att erhålla marknadsgodkännande av ProTrans via en fas 3-studie. ProTrans tillverkas med bolagets patenterade plattformsteknologi för att selektera fram optimala celler för behandling av inflammatoriska tillstånd inklusive autoimmuna sjukdomar. NextCell äger även Skandinaviens största privata stamcellsbank, Cellaviva, och det nystartade kvalitetsanalysbolaget QVance.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade units, uniträtter eller andra värdepapper i NextCell i någon jurisdiktion. En inbjudan till berörda personer att teckna units i NextCell har endast skett genom Prospektet och det tilläggsprospekt som NextCell publicerade den 10 juni 2024 (tillsammans ”Prospekten”).
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (inklusive dess territorier och ägodelar, alla delstater i USA och District of Columbia), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade units, uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapperen”) har registrerats, och kommer inte heller att bli, registrerade enligt US Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon annan stat eller jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, detaljhandlas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA annat än i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i överensstämmelse med tillämpliga värdepapperslagar i någon stat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperen har inte godkänts och kommer inte att godkännas eller registreras av Securities and Exchange Commission, någon statlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Ingen sådan myndighet har bedömt eller gjort några uttalanden om Företrädesemissionen eller Prospektens riktighet eller tillförlitlighet. Att hävda motsatsen är en kriminell handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion.
I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till Värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med ”kvalificerade investerare” (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som ”relevanta personer”). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i Värdepapper i NextCell. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya Värdepapper i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på Prospekten.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, av vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som är utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan göra att faktiska händelser avviker väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtblickande uttalanden.
