Odd Molly International AB (publ)
Stockholm den 19 november 2019
Odd Molly fortsätter sin strategiska översyn och omställning. Efter en tid av omfattande konsolidering av den egna kärnverksamheten genomför bolaget nu två offensiva förvärv. Bolaget har idag ingått avtal om förvärv av Used By, en digital plattform för försäljning av secondhand-mode, som blir ett nytt affärsområde med hög tillväxtpotential som möter den ökande efterfrågan på långsiktigt hållbar konsumtion. Samtidigt har bolaget beslutat att bredda verksamheten genom förvärv av en större logistikfastighet. I samband med detta avses också genomföras en riktad kontant nyemission om 16 MSEK för att stärka koncernens framtida tillväxt.
- Odd Molly International AB (publ) (”Odd Molly” eller ”Bolaget”) har ingått avtal om att förvärva Used A Porter International AB (”Used By”) för cirka 11,5 MSEK genom apportemission av högst 2 547 871 nyemitterade aktier till en teckningskurs om 4,50 SEK per aktie. (”Förvärv 1”).
- Odd Molly har ingått avtal om att förvärva en logistikfastighet för 75,6 MSEK genom förvärv av samtliga aktier i fastighetens ägarbolag Ilija Batljan Invest Kristianstad Fastigheter AB (”Fastighetsbolaget”) genom apportemission av högst 16 800 000 nyemitterade aktier till en teckningskurs om 4,50 SEK per aktie (”Förvärv 2”).
- Odd Molly planerar att genomföra en riktad kontant nyemission om högst cirka 16 MSEK genom emission av högst 3 555 556 nya aktier till en teckningskurs om 4,50 SEK per aktie till Jakob Ryer (1 777 778 aktier) och M2 Capital Management AB (1 777 778 aktier) (”Nyemissionen”) i enlighet med erhållna teckningsförbindelser.
- Förvärv 1, Förvärv 2 och Nyemissionen genomförs till en teckningskurs om 4,50 SEK per aktie vilket motsvarar en premie om cirka 27 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Odd Mollys aktie för de föregående 30 handelsdagarna, exkluderande den 1 november, och en premie om cirka 32 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Odd Mollys aktie för de föregående 60 handelsdagarna, exkluderande den 1 november.
- Odd Molly avser också att utvidga verksamhetsföremålet i Bolagets bolagsordning till att även omfatta fastighetsverksamhet och därmed förenlig verksamhet.
- Nyemissionen, apportemissionerna och ändring av verksamhetsföremålet ska beslutas av Odd Mollys aktieägare på extra bolagsstämma som kommer hållas omkring den 19 december 2019. Kallelse kommer att pressmeddelas separat.
- Bolaget har för Ilija Batljan och hans helägda bolag Ilija Batljan Invest Kristianstad AB, ägare av Fastighetsbolaget, ansökt om och erhållit undantag från budplikt på övriga aktier i Odd Molly, då dessas innehav av kapital och röster i Odd Molly efter transaktionerna kommer att uppgå till 45,48 procent och som högst cirka 53,05 procent om endast Förvärv 2 genomförs.
I syfte att skapa värde för aktieägarna har Odd Molly ingått avtal om förvärv av Used By och Fastighetsbolaget. Nyemissionen genomförs i syfte att stärka den finansiella ställningen inför den nya koncernens framtida tillväxt. I samband med förvärven föreslås en extra bolagsstämma bland annat besluta om (i) Nyemissionen, (ii) apportemissionerna avseende Förvärv 1 och 2 och (iii) att ändra verksamhetsinriktningen i bolagsordningen. Efter beslut enligt ovan samt efterföljande registreringar kommer de nuvarande aktieägarna i Odd Molly äga cirka 39,4 procent av aktierna och rösterna i Odd Molly. Den extra bolagsstämman beräknas äga rum den 19 december 2019 och kallelse kommer offentliggöras inom kort genom separat pressmeddelande.
”I ljuset av en snabbt förändrad och utmanande marknad har Odd Molly de senaste åren genomfört stora strategiska förändringar och omställningar inklusive konsolidering av det egna butiksnätet, satsning på egen webbshop samt kostnadsbesparingsprogram på cirka 75 MSEK på helårsbasis med full effekt 2020. Vidare annonserades i september 2019 att Odd Molly kommer återlansera varumärket Hunkydory under nästa år genom ett licensavtal med option till förvärv 2023, vilket i huvudsak kommer ske inom ramen för existerande verksamhet och resurser. Vi har fått mycket positivt gensvar från både kunder och återförsäljare som ser fram emot detta. I kärnverksamheten är det fortsatt fullt fokus på effektivisering och omställning för att möta marknadsförutsättningarna. Med de idag presenterade transaktionerna stärks den långsiktiga potentialen ytterligare och bedöms skapa stort värde för aktieägarna.
Genom förvärvet av den etablerade digitala handelsplattformen för secondhand-mode Used By kompletteras den existerande verksamheten med ett nytt affärsområde för att möta det snabbt växande intresset för hållbar konsumtion och marknaden för secondhand-försäljning av varumärkeskläder.
Förvärvet av en större logistikfastighet innebär ett viktigt vertikalt steg i värdekedjan. Med tolvåriga hyreskontrakt i grunden kommer detta bidra med stabila kassaflöden och med fortsatt intressanta utvecklingsmöjligheter framöver. Genom transaktionen blir Ilija Batljan, ägare till Fastighetsbolaget, även största ägare i Odd Molly. Slutligen kommer den riktade nyemissionen om 16 MSEK ge ökade förutsättningar för fortsatta satsningar på tillväxt och omställning”, kommenterar Patrik Tillman, ordförande i Odd Molly.
Bakgrund och motiv
Odd Mollys ambition är att genom transaktionerna skapa värde för de nuvarande aktieägarna. Styrelsen bedömer att Odd Molly genom förvärv av Used By förstärker sin ställning och position inom klädbranschen samtidigt som det stärker Bolagets hållbarhetsinriktning. Secondhand-försäljning av märkeskläder växer mycket snabbt online drivet av kundens ökade fokus på hållbarhet. Odd Mollys kläder har en stor efterfrågan på andrahandsmarknaden och är bland annat ett av de mest sökta klädvarumärkena år efter år på Tradera. Genom Used By får Odd Molly tillgång till denna snabbväxande marknad. I samband med att allt fler modemärken väljer att hålla sina utförsäljningar och outlets online har Used Bys plattform också börjat användas av flera kända svenska detaljhandels- och modebolag som distributionskanal, en inriktning Odd Molly avser fortsätta utveckla.
Styrelsen bedömer att förvärvet av Fastighetsbolaget genererar stabila kassaflöden för Odd Molly och medför en attraktiv breddning av verksamhetsinriktningen mot fastigheter med inriktning på logistik. Odd Mollys aktieägare får genom förvärven ägande i ett förstärkt rörelsedrivande bolag som äger en fastighet till ett marknadsvärde om cirka 189 MSEK med tolvåriga hyresavtal till bra hyresgäster. Affären är ett led i båda målbolagens fortsatta expansionsplaner och ger bolagen en bra plattform samt tillgång till kapitalmarknaden.
Målbolagen
Logistikmarknaden växer snabbt och efterfrågan på effektiva lösningar för inte minst e-handel är mycket stor. Ilija Batljan Invest Kristianstad Fastigheter AB äger fastigheten VÄ 1:10 (”Logistikfastigheten”). Logistikfastigheten har en uthyrbar area om 16 469 m² och en total areal om 100 583 m² med äganderätt. Hela den uthyrbara arean hyrs ut till två hyresgäster: GDL Transport AB och Norrlandspall AB. Båda hyresgästerna har hyresavtal som löper fram till juli respektive oktober 2031. Den totala hyresintäkten från GDL Transport AB och Norrlandspall AB uppgår till cirka 8,5 MSEK respektive cirka 1,4 MSEK per år. Idag finns tre byggnader, varav huvudbyggnaden uppfördes 2018 till en kostnad om cirka 140 MSEK. På fastigheten finns även ytterligare möjliga byggrätter. Fastighetsbolaget har inga anställda.
Odd Molly planerar att tillträda aktierna i Fastighetsbolaget den 19 december 2019. Marknadsvärdet på Logistikfastigheten är enligt nyligen genomförd extern värdering utförd av Newsec Advice 189 MSEK. Vid tillträdet kommer Fastighetsbolaget ha externa räntebärande skulder på cirka 114 MSEK.
Used By är ett bolag som erbjuder en handelsplattform på nätet för secondhand-försäljning av märkesvaror inom segmenten mode, hem och barn med visionen att positionera sig som den självklara destinationen för begagnade märkeskläder och inredning i Sverige. Used Bys verksamhet avser att främja återanvändning och hållbarhet inom klädbranschen genom att erbjuda en modern och inspirerande plattform för den snabbväxande secondhand-marknaden. Verksamheten stöds av enkla och effektiva digitala verktyg inklusive innovativa mobila applikationer samt trygga betalningslösningar mellan köpare och säljare, där Used Bys intäkter genereras genom en förbestämd provision per såld vara. Bolaget har också återkommande intäkter från applikations- och teknikutveckling, hantering och underhåll till en av Sveriges största medlemsorganisationer.
Used By innehar stark kompetens inom IT och dess plattform är utvecklad och testad för att klara stora flöden. Bolaget har vidare ett nära samarbete med några av Sveriges mest kända influencers som driver trafik och kännedom. Used By har tre anställda.
Under räkenskapsåret 2018 genererade Used By en nettoomsättning om cirka 0,9 MSEK och ett EBITDA om cirka -0,5 MSEK. Under årets första 9 månader 2019 uppgick nettoomsättningen till cirka 0,9 MSEK och EBITDA till cirka -0,1 MSEK. Used Bys eget kapital uppgick per 31 december 2018 till cirka 5,3 MSEK. Odd Molly planerar att tillträda aktierna i Used By den 19 december 2019.
Genomförande
Aktieöverlåtelseavtal har ingåtts med ägarna av Used By och Fastighetsbolaget. Förvärven av Used By och Fastighetsbolaget sker båda i sin helhet mot betalning i nyemitterade aktier där aktierna i Used By och Fastighetsbolaget tillskjuts Odd Molly inom ramen för två apportemissioner. Förvärven förutsätter att vissa villkor uppfylls, bland annat att extra bolagsstämma beslutar i enlighet med styrelsens förslag. Köpeskillingen för Fastighetsbolaget uppgår till 75,6 MSEK bestående av sammanlagt högst 16 800 000 nyemitterade aktier som tecknas till en kurs om 4,50 SEK per aktie. Köpeskillingen för Used By uppgår till cirka 11,5 MSEK bestående av sammanlagt högst 2 547 871 nyemitterade aktier som tecknas till en kurs om 4,50 SEK per aktie. Det totala antalet utestående aktier i Odd Molly ökas genom den riktade nyemissionen och de två ovan beskrivna apportemissionerna med totalt högst 22 903 427 aktier från 14 865 555 aktier till högst 37 768 982 aktier. Transaktionen medför därmed en total utspädning om cirka 60,6 procent för de nuvarande aktieägarna i Odd Molly, under förutsättning att Förvärv 1, Förvärv 2 och Nyemissionen genomförs.
Vid den extra bolagsstämman finns krav på kvalificerade majoriteter för att besluten ska kunna fattas.
Aktiemarknadsnämnden har beviljat Ililja Batljan och Ilija Batljan Invest Kristianstad AB undantag från budplikt då Ilija Batljan indirekt och Ilija Batljan Invest Kristianstad AB direkt genom Förvärv 1 och Förvärv 2 kommer att få ett ägande uppgående till högst 45,48 respektive 44,48 procent under förutsättning att Förvärv 1, Förvärv 2 och Nyemissionen genomförs, och högst 53,05 om Odd Molly endast genomför Förvärv 2.
Odd Molly har för avsikt att ändra sitt verksamhetsföremål till att även omfatta köp, försäljning och förvaltning av fastigheter samt därmed förenlig verksamhet.
Preliminär tidsplan
- Kallelse till extra bolagsstämma kommer publiceras inom kort
- Extra bolagsstämma kommer att hållas omkring den 19 december 2019
- Preliminär dag för tillträde av båda målbolagen är den 19 december 2019
- Prospekt med anledning av transaktionerna offentliggörs omkring den 27 december 2019
Finansiell rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare i transaktionen.
Legal rådgivare
Walthon Advokater AB är legal rådgivare i transaktionen.
För ytterligare information, kontakta:
Patrik Tillman, Styrelseordförande i Odd Molly, + 46 73 350 61 20
patrik.tillman@lennerpartners.com
eller
Johanna Palm, CFO och vice VD i Odd Molly, + 46 760 10 24 55
johanna.palm@oddmolly.com
Denna information är sådan information som Odd Molly International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 november 2019 kl. 13:30 CET.
OM ODD MOLLY
Odd Molly är ett svenskt bolag som designar, marknadsför och säljer mode med ett tydligt stilkoncept. Bolagets produkter säljs via egna kanaler samt via egna säljare och externa agenter och licenstagare till återförsäljare. En ökande andel av försäljningen kommer från Odd Mollys egna kanaler, främst från bolagets webbshop, som når cirka 40 länder. Bolaget har även egna fysiska butiker samt butiker som drivs av partners på utvalda marknader. Odd Mollys aktie handlas på Nasdaq Stockholm, small cap.
Odd Molly International AB
Kornhamnstorg 6
111 27 STOCKHOLM
Växel: +46 8 522 28 500
www.oddmolly.com
Om Used By
Used By är en marknadsplats för försäljning av secondhand-märkesvaror inom segmenten Mode, Home och Baby & Child. Used Bys idé bygger på tanken om återvinning och återanvändning. Att sälja och köpa på Used By är lika enkelt som i en vanlig webbshop. Säljare och köpare skyddas av en trygghetsgaranti via Payson och behöver aldrig träffa varandra.
Used By
Eriksbergsgatan 10 B
114 30 STOCKHOLM
Växel: +46 8 588 923 10
www.usedby.com
