EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Oncopeptides AB (publ) (”Oncopeptides” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: ONCO) offentliggör härmed att Bolaget framgångsrikt har genomfört en riktad nyemission inbringande en bruttolikvid om cirka 1 106 miljoner kronor.
Styrelsen för Oncopeptides har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 26 maj 2020, och i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande den 9 mars 2021, beslutat om en riktad nyemission av 7 000 000 nya aktier till en teckningskurs om 158 kronor per aktie (”Nyemissionen”), vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 1 106 miljoner kronor (cirka 130 miljoner USD). Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare och sektorspecialister, inklusive Artisan Partners, Bain Capital Public Equity, LP och HealthCor Management, deltog i Nyemissionen.
Nettolikviden från Nyemissionen avses användas för att finansiera: (i) genomförandet av kommersialiseringen och marknadsintroduktionen av melflufen i USA till följd av godkännandet från den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA; (ii) fortsatt klinisk utveckling inom multipelt myelom, expansion till nya indikationer och preklinisk utveckling av nya läkemedelskandidater baserade på plattformen för peptidlänkade läkemedel; (iii) förberedelser inför en kommersiell lansering av melflufen i EU mot bakgrund av den planerade ansökan om marknadsgodkännande hos den europeiska läkemedelsmyndigheten EMA; och (iv) Bolagets löpande verksamhet.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen.
Nyemissionen medför en utspädning om cirka 9,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom Nyemissionen kommer antalet utestående aktier och röster öka med 7 000 000 från 68 084 855 till 75 084 855. Aktiekapitalet kommer öka med cirka 777 778 kronor från cirka 7 564 984 kronor till cirka 8 342 762 kronor. Investerarna i transaktionen väntas tilldelas sina aktier den 12 mars 2021.
Som tillkännagavs i samband med avsikten att genomföra Nyemission har Jakob Lindberg (CSO på Oncopeptides) avyttrat 100 000 befintliga aktier i Bolaget till samma pris som teckningskursen i Nyemissionen. Jakob Lindbergs avyttring utgjorde cirka 10 procent av hans befintliga ägande i Bolaget på fullt utspädd basis, och kommer att ge honom möjlighet att tillgodose personliga finansiella åtaganden och samtidigt fortsatt vara hängiven Oncopeptides där han kommer att behålla cirka 90 procent av sitt befintliga ägande på fullt utspädd basis. Bolaget kommer inte att erhålla någon likvid från avyttringen av de befintliga aktierna.
Carnegie, Cowen, DNB Markets, JP Morgan och Kempen & Co har agerat Joint Bookrunners i transaktionen. Advokatfirman Vinge har agerat legal rådgivare till Oncopeptides och White & Case har agerat legal rådgivare till Joint Bookrunners.
I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar efter likviddagen för Nyemissionen. Därutöver har medlemmar i Bolagets styrelse respektive ledningsgrupp åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 180 dagar efter likviddagen för Nyemissionen. Vidare har Bolagets största ägare HealthCap VI LP och Stiftelsen Industrifonden (”Huvudägarna”), samt Fredrik Lehmann (Head of Research och CMC), åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Oncopeptides under en period om 90 dagar efter likviddagen för Nyemissionen. Oaktat detta och under förutsättning att aktierätter i Bolagets incitamentsprogram ”Board LTIP 2018”, som kan utnyttjas från och med 1 juni 2021, utnyttjas, kan Cecilia Daun Wennborg och Ulf Jungnelius, Per Wold-Olsen och Brian Stuglik (samtliga medlemmar i Bolagets styrelse) komma att sälja aktier för att täcka individuella skattskyldigheter som kan uppstå till följd av att aktierätterna utnyttjas. Aktierna som varje individ kan behöva sälja för att tillgodose deras skattskyldighet (en förväntad total om cirka 16 000 aktier) är således undantagna från lock-up-åtaganden.
För att underlätta Nyemissionen har Huvudägarna åtagit sig att låna ut aktier motsvarande antalet aktier i Nyemissionen. De utlånade aktierna kommer att återlämnas i samband med registrering av ett prospekt hos Finansinspektionen samt registrering av aktierna hos Bolagsverket.
För ytterligare information kontakta:
Rolf Gulliksen, Global Head of Corporate Communications, Oncopeptides
E-post: rolf.gulliksen@oncopeptides.com
Telefon: +46 70 262 96 28
Linda Holmström, Director Investor Relations, Oncopeptides
E-post: linda.holmstrom@oncopeptides.com
Telefon: +46 70 873 40 95
Denna information är sådan information som Oncopeptides är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 mars 2021 kl. 08:00 (CET).
Om Oncopeptides
Oncopeptides är ett globalt biotechbolag fokuserat på utvecklingen av riktade behandlingar för svårbehandlade hematologiska sjukdomar. Den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA har nyligen beviljat PEPAXTO (melfalan flufenamid, även kallat melflufen), villkorat godkännande i relapserande eller refraktärt multipelt myelom. Melfalan flufenamid är det första läkemedlet baserat på bolagets patentskyddade PDC-plattform och utvärderas i ett omfattande kliniskt studieprogram, inklusive den pågående fas 3-studien OCEAN. Melfalan flufenamid är det första peptidlänkande cancerläkemedlet för patienter med relapserande eller refraktärt multipelt myelom. Läkemedlet bygger på en innovativ teknik som länkar en peptid till ett cellgift vilket resulterar i en fettlöslig förening, och den höga fettlösligheten gör att det distribueras in i cellerna. Melfalan flufenamid är utformat för att utnyttja aminopeptidaser, en typ av enzymer som är överuttryckta i myelomceller och som orsakar en frisättning av cellgifter i cellerna. Oncopeptides globala huvudkontor ligger i Stockholm och huvudkontoret för den amerikanska verksamheten återfinns i Boston, Massachusetts. Bolaget är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med kortnamnet ONCO. Mer information finns tillgänglig på www.oncopeptides.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Oncopeptides i någon jurisdiktion, varken från Oncopeptides eller någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Israel, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begräsningar eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Oncopeptides har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och, förutom för upptagande till handel av de nya aktierna, har inget och kommer inget prospekt att upprättas i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018), som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Joint Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt, inklusive såvitt avser utsikterna för läkemedel och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och är föremål för förändring utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer i relation till innehållet i detta pressmeddelande.
