EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT GÄLLANDE LAGSTIFTNING.
Styrelsen för OurLiving AB (publ) (”OurLiving” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med Bolagets pressmeddelande den 8 maj 2023 och med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på extra bolagsstämma den 17 januari 2023, beslutat om en riktad nyemission av 4 780 537 aktier till en teckningskurs om 0,65 SEK per aktie (”Nyemissionen”), motsvarande en rabatt om cirka 9,09 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie den 8 maj 2023. Genom Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 3,1 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Bolaget. Nyemissionen har genomförts i syfte att stärka rörelsekapitalet och därmed skapa förutsättningar för ytterligare ökad tillväxt i Bolaget. Nyemissionen har tecknats av Poqvint AB, Eber Holding AB, Christian Casselborg, Arne Bergli, Carolina Johnsson, Thorbjörn Wennerholm, J.O. Möllerström Brothers Operation AB, Ivan Martic och Elina Maria Cassel Hjalmarsson.
Styrelsen för OurLiving har beslutat om Nyemissionen med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma hållen den 17 januari 2023. Genom Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 3,1 MSEK före emissionskostnader. Likviden från Nyemissionen kommer att användas till att stärka rörelsekapitalet och därmed skapa förutsättningar för ytterligare ökad tillväxt i Bolaget. Nyemissionen har tecknats av Poqvint AB, som tecknat 384 000 aktier, Eber Holding AB, som tecknat 450 000 aktier, Christian Casselborg, som tecknat 461 538 aktier, Arne Bergli, som tecknat 230 000 aktier, Carolina Johnsson, som tecknat 561 539 aktier, Thorbjörn Wennerholm, som tecknat 770 000 aktier, J.O. Möllerström Brothers Operation AB som tecknat 385 000 aktier, Ivan Martic som tecknat 769 230 aktier och Elina Maria Cassel Hjalmarsson, som tecknat 769 230 aktier.
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av kapitalanskaffningen och en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas Nyemissionen till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya kapitalstarka ägare och strategiska investerare. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för OurLiving och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Genom att teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, som genomförts av Bolaget, är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom att marknadsmässighet säkerställts.
Styrelsen i Bolaget har beslutat att betalning till viss del får ske genom kvittning av en befintlig skuld som Carolina Johnsson har gentemot Bolaget om 165 000 SEK. Resterande del av betalningen för aktierna i Nyemissionen erläggs via kontant betalning.
Nyemissionen innebär att antalet aktier och röster i OurLiving ökar med 4 780 537, från 51 352 247 till 56 132 784, och att aktiekapitalet ökar med 478 053,7 SEK, från 5 135 224,70 SEK till 5 613 278,40 SEK, vilket medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 8,52 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen.
Rådgivare
Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Nyemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Henrik Jarl
VD, OurLiving AB
Telefon: 076 762 13 46
E-post: henrik.jarl@ourliving.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 maj 2023 kl. 08:54 CEST.
***
Om OurLiving
OurLiving är ett teknikbolag inom digitalisering av fastigheter och boende. Grunden i bolagets erbjudande är en digital plattform och app som används inom bygg- och fastighetsindustrin. Plattformen och appen täcker olika tillämpningar som t.ex energivisualisering, kommunikationsmodul, inredningsval, bopärm, ärendehantering och bokningsverktyg.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
Varken Bolaget, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.