Compare-IT Nordic AB (publ) (”Compare-IT” eller ”Bolaget”) meddelar idag, den 28 oktober 2021, att Bolaget har undertecknat avtal avseende förvärv av samtliga aktier (’’Förvärvet’’) i bolaget OurLiving AB, org. nr 559080-6278 (’’OurLiving’’). För finansiering av Förvärvet har styrelsen i Compare-IT idag beslutat om en företrädesemission bestående av 20 375 506 aktier villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som är planerad till den 29 november 2021 (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,00 SEK per aktie och givet att extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut och Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 20,3 MSEK före emissionskostnader. Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser uppgående till cirka 62,7 procent och av emissionsgarantier uppgående till 37,3 procent. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser eller emissionsgarantier.
Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om godkännande av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.
”Vår strategi som ett Proptech-bolag är att bli en totalleverantör för digitalisering av fastighetsbranschen. Förvärvet av OurLiving ligger helt i linje med våra målsättningar att bli ett SaaS-bolag och planen och strategin är att komplettera med fler förvärv framöver. Med OurLivings plattform kan vi addera vertikaler och tillämpningar för att täcka ytterligare delar av kundresan. Dessutom breddar vi vår kundbas, kompetens och organisation där OurLiving-teamet kommer att passa väldigt väl in i Compare-IT familjen”, kommenterar Henrik Jarl, VD.
Bakgrund och motiv för Förvärvet och Företrädesemissionen
Proptech-branschen är fragmenterad och har behov av konsolidering och aktörer som tillsammans bidrar med en totallösning. Här finns ett gap att fylla. Compare-IT kommer, som ett SaaS-bolag, fortsätta att jobba med öppna partnerskap och samarbeten. Fler förvärv planeras att komplettera detta. Motivet till Företrädesemissionen är att finansiera Förvärvet samt skapa förutsättningar till ytterligare förvärv.
Förvärvet
OurLiving är en effektiv digital boendeplattform för bostadsutvecklare, fastighetsägare, hyresvärdar och bostadsrättsföreningar som på ett modernt, hållbart och professionellt sätt vill hantera information, dokumentation, tjänster och kommunikation för sina kunder, hyresgäster och medlemmar. OurLiving startade 2016 och har idag ett stort antal professionella kunder där OurLiving-plattformen är en del i kundernas varumärkesbyggande genom funktioner som stödjer deras kundresa. Exempel på kunder är BoKlok, Skanska, Peab, Stadsbostäder, HSB Sundsfastigheter m.fl
Genom Förvärvet blir OurLiving ett helägt dotterbolag till Compare-IT. De senaste rapporterna på helårsbasis för respektive bolag avser 2019-05-01 – 2020-04-30 för Compare-IT och 2020-09-01 – 2021-08-31 för OurLiving. Med bakgrund i dessa rapporter förväntas Förvärvet öka intäkterna med 48 % (2 485 KSEK helår 2020/2021 för OurLiving jämfört med 5 125 KSEK helår 2019/2020 för Compare-IT), och minska EBITDA-resultatet med 40 % (-1 775 KSEK helår 2020/2021 för OurLiving jämfört med -4 430 KSEK helår 2019/2020 för Compare-IT). Ändamålet med uppgifterna ovan är att presentera den hypotetiska påverkan som Förvärvet skulle kunna ha haft på Compare-ITs konsoliderade räkenskaper på helårsbasis.
Vidare bedöms verksamheten påverkas positivt då delar av OurLivings omsättning är SaaS-intäkter. Dessutom tillförs ett bredare erbjudande vilket ligger i linje med Bolagets ambition att möta de större fastighetsbolagens önskan om färre och bredare leverantörer för digitalisering av fastighetsbranschen. OurLivings plattform och starka utvecklingsteam är också något som ökar möjligheten att utöka med fler vertikaler och tillämpningar.
Förvärvet är villkorat av att Compare-IT säkerställer finansiering av Förvärvet, vilket avses säkerställas genom Företrädesemissionen. Tillträde till aktierna i OurLiving beräknas ske i december 2021.
Den preliminära köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 15 440 000 kronor, vilken har beräknats utifrån ett rörelsevärde av OurLiving på en skuld- och kassafri basis (Enterprise Value) om 16 000 000 kronor med justering för en uppskattad nettoskuldsättning och en uppskattad rörelsekapitaljustering. 37,5 procent av den preliminära köpeskillingen, d.v.s. 5 790 000 kronor, ska erläggas kontant till säljarna på tillträdesdagen och 62,5 procent av den preliminära köpeskillingen, d.v.s. 9 650 000 kronor, erläggs på tillträdesdagen genom att Compare-IT genomför en riktad nyemission av aktier i Bolaget på marknadsmässiga villkor till säljarna.
Företrädesemissionen
Styrelsen i Compare-IT har idag beslutat om Företrädesemissionen för finansiering av Förvärvet. Företrädesemissionen består av 20 375 506 aktier.
Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 1 november 2021 erhåller en (1) teckningsrätt. Varje teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 29 november 2021. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 november 2021. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 3 december 2021 till den 17 december 2021.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,00 kronor per aktie. Givet att bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen och att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om 20 375 506 kronor före emissionskostnader, vilka uppgår till cirka 2 MSEK.
Extra bolagsstämma
Genom separat pressmeddelande kallar styrelsen till en extra bolagsstämma som kommer hållas den 29 november 2021 för att godkänna Företrädesemissionen och att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner. Avsikten med emissionsbemyndigandet är att öka styrelsens handlingsutrymme samt att kunna finansiera den del av den preliminära köpeskillingen för Förvärvet som betalas genom aktier i Bolaget.
Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande senare idag.
Informationsmemorandum
Ett informationsmemorandum och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.compare-it.se . Beräknad dag för publicering av informationsmemorandumet är den 2 december 2021.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 12,7 MSEK, motsvarande cirka 62,7 procent av Företrädesemissionen, samt emissionsgarantier om cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 37,3 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser eller emissionsgarantier.
Teckningsförbindelser har lämnats av vissa av Bolagets aktieägare, för fullständig förteckning hänvisas till det memorandum som beräknas offentliggöras runt den 2 december 2021. Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission, Balzac Invest AB, Ulf Jacobsson och Mats Leander. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om motsvarande tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, eller motsvarande fjorton (14) procent vid ersättning i form av aktier. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 29 november 2021 | Extra bolagsstämma med beslut om godkännande av Företrädesemissionen |
| 29 november 2021 | Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 30 november 2021 | Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla teckningsrätter |
| 1 december 2021 | Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter |
| 2 december 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum |
| 3 december 2021 till och med 17 december 2021 |
Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 3 december 2021 till och med den 14 december 2021 | Handel i teckningsrätter |
| 3 december 2021 till och med omkring v.2 2022 | Handel i BTA |
| 21 december 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
| 23 december 2021 | Beräknad likviddag för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter |
Aktier, aktiekapital och utspädning
Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med högst 2 037 550,60 kronor genom emission av högst 20 375 506 aktier. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital efter Företrädesemissionen att uppgå till 4 075 101,20 kronor fördelat på 40 751 012 aktier. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas av en utspädning på 50 procent.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare till Compare-IT i samband med Företrädesemissionen och Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Compare-IT i samband med Företrädesemissionen och Förvärvet.
För mer information vänligen kontakta:
Henrik Jarl
VD, Compare-IT Nordic AB (publ)
Telefon: 076 762 13 46
E-post: henrik.jarl@compare-it.se
Leif Liljebrunn
Styrelseordförande, Compare-IT Nordic AB (publ)
Telefon: 0708-458052
E-post: leif.liljebrunn@compare-it.se
Compare-IT är ett Proptech bolag inom digitalisering av fastigheter och boende. Grunden i bolagets erbjudande är styrsystemet Smart Homeline, där kompetens återfinns inom byggnadsautomation och lösningar för smarta hem. Bolaget verkar för bestående värden för fastighetsägaren, förvaltaren och boendeinnehavaren. Hela bolagets erbjudande, inklusive utveckling, tillverkning, försäljning och support sker utifrån huvudkontoret i Malmö. www.compare-it.se
Denna information är information som Compare-IT är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 oktober 2021 kl. 08.30.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Compare-ITs avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Compare-IT har gjort efter bästa förmåga men som Compare-IT inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Compare-IT. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.