Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Pressmeddelandet får heller inte distribueras i något land där det förutsätts ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras innan acceptfristen för Erbjudandet inleds.
Bakgrund
Ranplan Group AB, org.nr 559152-5315 (“Ranplan” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 18 december 2023 att Per Lindberg (”Lindberg”) passerat gränsen för budplikt. Lindberg lämnar härmed, via sitt helägda bolag Goldcup 34506 AB (under namnändring till Per Lindberg BidCo AB org. nr 559465-8204 (”Budgivaren”), ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Ranplan om förvärv av samtliga utestående aktier i Ranplan (“Erbjudandet”). Aktierna i Ranplan är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet omfattar 7 521 775 aktier och därmed inte (i) de 25 811 000 aktier i Ranplan som Lindberg redan innehar, (ii) de 11 092 624 aktier som Lindberg ingått avtal om att förvärva från aktieägare med hemvist utanför EES och som redogörs för mer nedan eller (iii) de 2 692 843 aktier som innehas av aktieägare med hemvist utanför EES och som skriftligen valt att avstå från att delta i Erbjudandet.
Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK) utgivna 1 januari 2024 (“Takeover-reglerna”) och kommer att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.
Uttalande från Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har genom uttalande AMN 2024:03 dels medgivit Lindberg dispens från skyldigheten att lämna Erbjudandet till aktieägare i Ranplan med hemvist utanför EES, dels bifallit Lindbergs ansökan om att lämna budpliktserbjudandet genom ett av honom för ändamålet etablerat helägt aktiebolag under förutsättning att fullgörandet av budplikten inte påverkas. Det fullständiga uttalandet kommer finnas tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.
Erbjudandet i sammandrag
Budgivaren erbjuder 1,20 kronor kontant för varje aktie i Ranplan. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 9 miljoner kronor.
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 20 februari 2024 och avslutas omkring den 19 mars 2024. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. I samband med offentliggörandet av erbjudandehandlingen kommer även en detaljerad tidsplan för Erbjudandet att offentliggöras.
Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas under acceptfristen i takt med att aktieägare accepterar Erbjudandet. Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra en fördröjning av utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning av acceptperioden för Erbjudandet kommer i så fall att offentliggöras genom pressmeddelande i enlighet med gällande regler. Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.
Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 5,5 procent jämfört med den senaste noterade stängningskursen för Ranplans aktie på Nasdaq First North Growth Market om 1,27 kronor per den 15 januari 2024, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 12,6 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Ranplans aktie om cirka 1,07 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 15 januari 2024.
Erbjudandet och dess finansiering
Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Budgivaren erbjuder 1,20 kronor kontant för varje aktie i Ranplan som inte redan kontrolleras av Lindberg. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Erbjudandet kommer att finansieras genom Budgivarens tillgängliga medel. Lindberg tillskjuter de kontanta medlen till Budgivaren som krävs för Erbjudandets genomförande.
Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Ranplan genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
Motiven till Erbjudandet
Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Lindberg den 18 december 2023 förvärvat 16 680 000 aktier i Ranplan vilket innebär att Lindberg då kontrollerade sammanlagt 25 818 738 aktier i Ranplan, motsvarande cirka 54,8 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget. Sedan dess har Lindberg ingått avtal om att förvärva ytterligare ca 11 092 624 aktier från aktieägare med hemvist utanför EES och kommer efter tillträde att sammanlagt äga 36 903 624 aktier vilket motsvarar 78,32 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva Ranplan. Varken Lindberg eller Budgivaren planerar att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Ranplans verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Ranplans ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.
Vissa närstående parter
Lindberg är verkställande direktör i Ranplan. I enlighet med Takeover-reglerna har Lindberg inte deltagit och kommer inte att delta i Ranplans handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.
Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Ranplan ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.
Due Diligence
Budgivaren har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Ranplan inför Erbjudandet.
Lindbergs aktieägande i Ranplan
Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet kontrollerar Lindberg 25 811 000 aktier i Ranplan, vilket motsvarar cirka 54,8 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Som inledningsvis angetts förvärvade Lindberg 16 680 000 aktier i Ranplan den 18 december 2023 till en kurs om 1,20 kronor per aktie. Därtill har Lindberg ingått avtal om att förvärva ytterligare ca 11 092 624 aktier till en kurs om 1,20 kronor per aktie från aktieägare med hemvist utanför EES och kommer efter tillträde att sammanlagt äga 36 903 624 aktier vilket motsvarar 78,32 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget. Budgivaren kontrollerar inga aktier i Ranplan. Utöver aktieinnehavet innehar Lindberg 200 000 teckningsoptioner av serie 2021/24 och 2022/25 respektive, vilka berättigar till teckning av lika många aktier i Ranplan från och med den 30 september 2024 och 30 september 2025 respektive till och med den 30 december 2024 och 30 december 2025 respektive mot en teckningskurs om 20,60 kronor per aktie. Utöver nämnda förvärv har varken Lindberg, Budgivaren eller dess närstående förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva några aktier i Ranplan eller finansiella instrument som ger finansiell exponering motsvarande ett innehav i Ranplan under den sexmånadersperiod som förekommit offentliggörandet av Erbjudandet.
Lindberg och Budgivaren och till dessa närstående personer kan under acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Ranplan utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och ska offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
Teckningsoptioner som utfärdats av Ranplan inom ramen för incitamentsprogram
Erbjudandet omfattar inte utgivna teckningsoptioner inom ramen för Ranplans utestående incitamentsprogram. Budgivaren avser att erbjuda deltagarna i incitamentsprogrammet en skälig behandling i samband med Erbjudandet.
Information om Per Lindberg
Per Lindberg är sedan 1 september 2019 Ranplans verkställande direktör (första året som tillförordnade verkställande direktör under vars tid han även satt i styrelsen). Per Lindberg har varit Ranplans huvudsakliga finansiär i samband med och sedermera efter noteringen på Nasdaq First North Growth Market den 28 juni 2018.
Ranplan i korthet
Ranplan är ett mjukvarubolag som utvecklar, marknadsför och säljer (licensierar) ett antal lösningar som gör det möjligt för huvudsakligen mobiloperatörer, leverantörer av telekomutrustning och systemintegratörer att kostnadseffektivt och noggrant planera, utforma och optimera exempelvis 4G, 5G och WiFi trådlösa nätverk innanför väggarna på byggnader och utomhus i stadsmiljöer. Syftet med ett trådlöst inomhusnätverk är att ge utökad nätverkstäckning och kapacitet när det befintliga utomhusnätverket inte kan tillfredställande uppfylla den krävande behovsbilden.
Ranplan Group AB (publ), organisationsnummer 559152-5315 har varit noterat på Nasdaq First North Stockholm sedan juni 2018, och handlas under tickern RPLAN, ISIN: SE0011178201. Det är moderbolaget till Koncernen med följande helägda dotterbolag: (i) Ranplan Holdings Ltd (Storbrittanien), (ii) Ranplan Wireless Network Design Ltd (Storbritannien), (iii) Ranplan China (Kina), och (iv) Ranplan America LLC (Texas, USA). Samtliga röster och aktier i dotterbolagen innehas av bolag inom Koncernen. För mer information, se www.ranplanwireless.com.
Tvångsinlösen och avnotering
Om Lindberg tillsammans med Budgivaren blir innehavare av aktier i en sådan utsträckning att dessa representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Ranplan, avser Lindberg att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Ranplan. I samband härmed avser Lindberg att verka för att aktierna i Ranplan avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.
Rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar juridisk rådgivare till Lindberg i samband med Erbjudandet.
Emissionsinstitut
Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. För information om budpliktsbudet hänvisas till www.nordic-issuing.se/alla-aktuella-uppdrag/.
****
Stockholm den 15 januari 2024
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Lindberg på pa-lindberg@hotmail.com
Budgivaren offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 15 januari 2024 klockan 20:00 (CET).
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution.