Polaris Private Equity och ett konsortium av befintliga aktieägare offentliggör ett rekommenderat uppköpserbjudande om 132 kronor kontant per aktie till aktieägarna i Awardit

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller som annars planeras i samband med Erbjudandet. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras innan acceptperioden för Erbjudandet inleds.

Polaris Private Equity (”Polaris”)[1], tillsammans med Niklas Lundqvist, grundaren av Awardit, Samir Taha, styrelseordförande i Awardit och större aktieägarna Filip Engelbert och Jonas Nordlander (tillsammans, ”Konsortiet”), offentliggör härmed genom Fayes Investeringar 1 AB (”Fayes” eller ”Budgivaren”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Awardit AB (publ) (“Awardit” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Awardit, som inte innehas av Konsortiet, till Fayes till ett pris om 132 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Awardit är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Sammanfattning av Erbjudandet

• Aktieägarna i Awardit erbjuds 132 kronor kontant per aktie i Awardit (”Erbjudandepriset”).
• Erbjudandet värderar det totala antalet aktier i Awardit till cirka 1 143 miljoner kronor.
• Konsortiet kontrollerar för närvarande sammanlagt 4 278 018 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 49,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 4 382 830 aktierna i Awardit som inte direkt eller indirekt ägs av Konsortiet eller deras respektive närstående, uppgår till cirka 579 miljoner kronor.
• Erbjudandepriset motsvarar en premie om:[2]
  • 45 procent jämfört med stängningskursen på 91,20 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 22 mars 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
  • 42 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,09 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
  • 60 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 82,57 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
  • 56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 84,87 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Den oberoende budkommittén för Awardit (”Budkommittén”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Awardit att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av ett värderingsutlåtande (eng. fairness opinion) från Lenner & Partners Corporate Finance AB (“Lenner & Partners”).
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras i samband med detta offentliggörande, den 25 mars 2024. Acceptperioden i Erbjudandet förväntas inledas den 26 mars 2024 och löper till den 17 maj 2024.
• Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Fayes blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Awardit (efter full utspädning). Vidare är Erbjudandet föremål för villkor (ii) – (vi) som anges nedan i detta offentliggörande.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Awardit är en ledande operatör av kundklubbar, lojalitetsprogram, säljmotivationsprogram, digitala poängvalutor och poängshoppar, inriktad mot B2B- och B2C-kunder och är det största företaget och plattformen i Norden i branschen, med en framväxande marknadsledande position i DACH-regionen.

Efter att i över ett år ha följt Awardit på nära håll är Polaris imponerad av Awardits marknadsposition inom kundlojalitets- och presentkortslösningar. När möjligheten att förvärva en minoritetsandel i Awardit dök upp i slutet av 2023 låg det väl i linje med Polaris strategi för Polaris Private Equity-fond – att ytterligare stärka sin befintliga närvaro i Sverige och investera i nordiska medelstora företag med utvecklingspotential. Polaris har sedan dess valts in i styrelsen och haft möjlighet att analysera Bolaget mer noggrant.

Efter en grundlig analys och djupare insikt, har Polaris och de återstående medlemmarna i Konsortiet gjort bedömningen att Awardit skulle gynnas avsevärt av en stabil miljö som främjar ett långsiktigt strategiskt fokus. Det är Konsortiet kollektiva uppfattning att Awardit i sin nuvarande offentliga verksamhetsmiljö står inför utmaningar, däribland krävande regulatoriska krav, kommunikationsskyldigheter och kortsiktiga resultatförväntningar, som hindrar Bolagets möjligheter att förbättra bolagsstyrning och finansiell kontroll. En övergång till en onoterad miljö skulle göra det möjligt för Awardit att styra om sina insatser och koncentrera sig på långsiktig strategisk planering som är avgörande för varaktig framgång.

Vidare utvecklas marknaden för kundlojalitetslösningar snabbt på grund av nya tekniska framsteg, vilket kräver att Awardit ständigt måste anpassa sig för att behålla momentum. I linje med sin tillväxtstrategi har Awardit genomfört flertalet förvärv inom en kort tidsperiod, vilket har lett till en komplex organisationsstruktur. Att hantera denna komplexitet kräver stabilitet, lång erfarenhet och omfattande resurser. En onoterad miljö skulle underlätta för Bolaget att fokusera på att sömlöst integrera och konsolidera de senaste förvärven till en enhetlig plattform. Dessutom kommer full tillgång till Polaris omfattande resurser och expertis inom verksamhetsnära transformation, tillsammans med de andra konsortiemedlemmarnas djupa branschkunskap göra det möjligt för Awardit att ligga i framkant av den snabba tekniska utvecklingen.

En onoterad miljö skulle slutligen tillåta Konsortiet att fullt ut stödja Awardits strategi om en fortsatt strävan mot att bli den ledande aktören i Europa inom fullskaliga lojalitets-, incitaments- och presentkortslösningar, genom initiativ som är nödvändiga för att driva operativ excellens.

Konsortiet värderar Awardits kompetenta medarbetare högt och har inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar av Awardits anställda och ledning eller i den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Awardit bedriver sin verksamhet.

Simon Damkjær Wille, Partner, Polaris, kommenterar på Erbjudandet:

“Vi imponeras av Awardits starka historik och marknadsposition inom lösningar för kundlojalitet och presentkort. Efter vår initiala investering i december 2023 har vi genom grundlig analys och fördjupad insikt i företaget kommit till slutsatsen att Awardit skulle gynnas av en stabil miljö som främjar ett långsiktigt strategiskt fokus för att kunna upprätthålla sin tillväxt. En övergång till en onoterad miljö skulle möjliggöra en mer fokuserad strategi för att förbättra bolagsstyrningen, den finansiella kontrollen och den långsiktiga planeringen, vilket är avgörande för Bolagets fortsatta framgång. Vi erbjuder därför aktieägarna i Awardit möjligheten att lämna in sina aktier till en attraktiv premie i ett erbjudande som enhälligt rekommenderas av Awardits oberoende budkommitté.”

Niklas Lundqvist, grundare av Awardit, kommenterar på Erbjudandet:

"Sedan jag grundade Awardit har jag varit dedikerad till att skapa marknadens bästa lösningar för fullskaliga lojalitets-, motivations- och presentkortsprogram. Jag är stolt över våra gemensamma framgångar, som har gjort Awardit till en ledande aktör inom vår bransch. Att vara ett publikt bolag och navigera genom ett krävande regulatoriskt landskap och en hastig teknikutveckling samtidigt som vi förvärvar och integrerar verksamheter har varit en utmaning. För att driva fortsatt tillväxt inser jag behovet av en ny miljö som främjar stabilitet där vi kan fokusera på att bygga plattformen och utveckla verksamheten. Mitt engagemang för företaget kvarstår och jag är fast besluten att säkerställa vår fortsatta framgång och tillhandahålla de bästa lösningarna för våra kunder. Genom Polaris har vi hittat en partner med den expertis och de resurser som krävs för att Awardit effektivt ska kunna upprätthålla sin marknadsledande position."

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Awardit erbjuds 132 kronor kontant per aktie i Awardit (”Erbjudandepriset”).

Om Awardit, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån[3].

Erbjudandet omfattar inte sådana teckningsoptioner som innehas av Awardits dotterbolag eller anställda, eller rättigheter som lämnats av Awardit till dess anställda enligt något incitamentsprogram som har implementerats av Awardit. Budgivaren avser dock att säkerställa att deltagare i sådana program eller innehavare av teckningsoptioner ges skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Inget courtage kommer att utgå i samband med Erbjudandet.

Premie

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:^[4]

• 45 procent jämfört med stängningskursen på 91,20 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 22 mars 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• 42 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,09 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• 60 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 82,57 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• 56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 84,87 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar det totala antalet aktier i Awardit till cirka 1 143 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 4 382 830 aktierna i Awardit, som inte direkt eller indirekt ägs av Fayes eller deras respektive närstående, uppgår till cirka 579 miljoner kronor.

Konsortiets aktieägande i Awardit

Polaris äger 2 088 272 aktier i Awardit genom Fayes, vilket motsvarar 24,1 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster i Awardit. Polaris förvärvade samtliga av de nuvarande 2 088 272 innehavda aktierna i Bolaget den 7 december 2023.

Niklas Lundqvist äger 1 015 841 aktier i Awardit, vilket motsvarar 11,7 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster i Awardit. Samtliga aktier i Awardit som innehas av Niklas Lundqvist, kommer att överlåtas till Fayes i samband med att Erbjudandet fullföljs i utbyte mot nyemitterade aktier i Fayes.

Samir Taha äger 300 000 aktier i Awardit genom Sultanen Invest AB, vilket motsvarar 3,5 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster i Awardit. Alla aktier i Awardit som ägs av Samir Taha genom Sultanen Invest AB, kommer att överlåtas till Fayes i samband med att Erbjudandet fullföljs i utbyte mot nyemitterade aktier i Fayes.

Filip Engelbert (direkt och indirekt genom Gornegrat Capital AB) och Jonas Nordlander (direkt och indirekt genom L hotse Capital AB) äger tillsammans 873 905 aktier i Awardit, vilket motsvarar 10,1 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster i Awardit. Samtliga aktier i Awardit som ägs av Filip Engelbert och Jonas Nordlander direkt och indirekt, kommer att överlåtas till Fayes i samband med att Erbjudandet fullföljs i utbyte mot nyemitterade aktier i Fayes.

Utöver vad som nämns ovan äger varken Fayes, Polaris eller övriga medlemmar i Konsortiet eller något av deras närstående företag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Awardit som ger en finansiell exponering mot Awardits aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande, inte heller har Fayes, Polaris eller Konsortiet eller något av deras närstående företag eller andra närstående parter förvärvat eller vidtagit åtgärder för att förvärva några aktier i Awardit eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Awardits aktier under sex månader före Erbjudandets offentliggörande.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Awardit (efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i Awardit på villkor som för aktieägarna i Awardit är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Awardit helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
4. att ingen information som offentliggjorts av Awardit eller lämnats av Awardit till Budgivaren är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Awardit har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Awardit;
5. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Awardits försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; och
6. att Awardit inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller fullföljande.

Fayes förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av ovanstående villkor inte är uppfyllt eller inte kan uppfyllas. Med hänsyn till villkoren (ii) – (vi) ovan får dock Erbjudandet återkallas endast om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Fayes förvärv av Awardit eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Fayes förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive, såvitt avser villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Intressekonflikter

Awardits styrelseordförande, Samir Taha, och Awardits styrelseledamot, Niklas Lundqvist, deltar i Erbjudandet som en del av Konsortiet, och kommer att överlåta alla sina aktier i Awardit till Fayes i samband med fullföljandet av Erbjudandet i utbyte mot nyemitterade aktier i Fayes. Dessutom är en av styrelseledamöterna i Awardit, Simon Damkjær Wille, styrelseledamot i Fayes och partner på Polaris och är därför inte oberoende i förhållande till Budgivaren. I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) har Samir Taha, Niklas Lundqvist och Simon Damkjær Wille därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Awardits styrelses hantering av eller beslut avseende Erbjudandet. Styrelseledamot Olle Isberg är av andra skäl inte oberoende och har därför heller inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Awardits styrelses hantering av eller beslut avseende Erbjudandet.

Dessa omständigheter innebär också att Avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämplig på Erbjudandet, vilket bland annat innebär att acceptperioden för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att Awardits styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (eng. fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från en oberoende expert.

Rekommendation från Budkommittén och värderingsutlåtande

Budkommittén har utvärderat Erbjudandet och informerat Fayes om att Budkommittén har beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna i Awardit att acceptera Erbjudandet. Budkommittén har vidare informerat Fayes om att den har inhämtat ett värderingsutlåtande (eng. fairness opinion) från Lenner & Partners, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Awardits aktieägare från ett finansiellt perspektiv, baserat på och under de villkor som anges i värderingsutlåtandet.

Beskrivning av Konsortiet

Fayes bildades 2021 och registrerades hos Bolagsverket samma år (med organisationsnummer 559309-0300) och har sin hemvist i Sverige och sitt registrerade säte i Stockholm. Fayes har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet utan dess enda syfte är att äga aktier i Awardit, genomföra Erbjudandet samt fullfölja Erbjudandet och den efterföljande avnoteringen av aktierna i Awardit från Nasdaq First North Growth Market.

Polaris grundades i Danmark 1998 och är idag ett ledande nordiskt private equity-bolag. Sedan grundandet 1998 har Polaris säkrat investeringar på nära 2 miljarder euro från en bred grupp institutionella investerare i Norden och övriga Europa. Dessa investerare omfattar försäkringsbolag, finansiella institutioner, pensionsfonder och familjeföretag. Strategin – som gäller än idag – är att investera nordiska medelstora bolag, vilket typiskt sett innebär bolag med en omsättning från 20 miljoner euro och upp till 200 miljoner euro.

Niklas Lundqvist grundade Awardit år 2000 och Samir Taha har suttit i styrelsen för Awardit sedan 2000, och båda har sedan dess haft ett starkt engagemang i Bolaget. I dag är Samir Taha styrelseordförande i Awardit medan Niklas Lundqvist är styrelseledamot i Awardit. I Konsortiet ingår även de större aktieägarna i Awardit, Filip Engelbert och Jonas Nordlander.  

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som ska betalas till Bolagets aktieägare som accepterar Erbjudandet finansieras i sin helhet av medel tillgängliga för Fayes genom ett kapitalåtagande (eng. equity commitment letter), utfärdade av Polaris till Fayes.

Den ovan nämnda finansieringen kommer att ge Fayes tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas i Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte föremål för några finansieringsvillkor.

Preliminär tidsplan^[5]

Offentliggörande av erbjudandehandling	25 mars 2024
Acceptfrist	26 mars 2024 – 17 maj 2024
Tillägg till erbjudandehandlingen publiceras med anledning av Awardits årsredovisning	24 april 2024
Awardit publicerar kvartalsrapporten för perioden januari – mars 2024	7 maj 2024
Tillägg till erbjudandehandlingen publiceras med anledning av Awardits kvartalsrapport	7 maj 2024
Offentliggörande av utfall	omkring 21 maj 2024
Utbetalning av vederlag	omkring 24 maj 2024

Fayes förbehåller sig rätten att vid ett eller flera tillfällen förlänga acceptfristen för Erbjudandet, samt att senarelägga utbetalningen av vederlag. Ett meddelande om en sådan förlängning eller senareläggning kommer att meddelas av Fayes genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Fayes, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Awardit, avser Fayes att påkalla tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Awardit och att verka för avnotering av Awardits aktier från Nasdaq First North Growth Market.

Gällande lag och tvister

Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Fayes och Awardits aktieägare i samband med Erbjudandet, ska styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister rörande, eller som uppkommer i samband med Erbjudandet, ska avgöras exklusivt av svenska domstolar, med Stockholms tingsrätt som första instans. Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden och beslut avseende tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Fayes, Polaris och Konsortiet har anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Fayes har anlitat White & Case Advokat AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Fayes Investeringar 1 AB

Styrelse

Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2024, 08:00 (CET).

För frågor, vänligen kontakta:

Fogel & Partners

Frida Malm +46(0)730 653 885

fayes@fogelpartners.se

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: https://loyalty-rewards-offer.com/

För administrativa frågor angående Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier registrerade.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Budgivaren. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Budgivarens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Budgivaren har inte någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.