EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, VITRYSSLAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen för Prostatype Genomics AB (“Prostatype Genomics” eller “Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av units om cirka 47,8 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är garanterad till cirka 45,0 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varje unit i Företrädesemissionen består av tio (10) nyemitterade aktier i Bolaget, fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 3 (tillsammans, en ”Unit”). Teckningskursen per Unit uppgår till 0,40 SEK, motsvarande 0,04 SEK per aktie. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma, som avses hållas den 7 december 2023, till vilken kallelse sker genom separat pressmeddelande.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (en) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av tio (10) nyemitterade aktier samt fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner av serie 3. Detta innebär att totalt högst 1 194 600 070 nya aktier samt 477 840 028 nya teckningsoptioner av serie 3 kan ges ut.
- Teckningskursen har fastställts till 0,40 SEK per Unit, motsvarande 0,04 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Betalning ska ske kontant.
- På den ovannämnda extra bolagsstämman förslås även en minskning av aktiekapitalet (dock utan indragning av aktier), varvid Bolaget kommer att få ett nytt och lägre s.k. kvotvärde. Det nya kvotvärdet föreslås bli 1 öre/aktie (i stället för nuvarande 6 öre/aktie). Minskningen genomförs dels för att få ett rimligare och mer ändamålsenligt aktiekapital, dels för att möjliggöra Företrädesemissionen. Vidare föreslås en ändring av Bolagets bolagsordning, varigenom intervallet för antalet aktier ökas. Även detta sker för att möjliggöra Företrädesemissionen.
- Genom Företrädesemissionen kan Prostatype Genomics som högst tillföras cirka 47,8 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till 5,1 MSEK varav cirka 1,9 MSEK utgörs av garantiersättning.
- Teckningsperioden löper från och med den 13 december 2023 till och med den 27 december 2023.
- Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 13 december 2023 till och med den 20 december 2023.
- Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 16 724 400,98 kronor (det nya kvotvärdet – 1 öre – efter föreslagen minskning tillämpas), varav högst 11 946 000,70 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 4 778 400,28 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner (för det fall dessa utövas). Detta innebär en maximal utspädning om cirka 90,9 procent avseende de nya aktierna. För det fall samtliga teckningsoptioner utövas tillkommer ytterligare en utspädningseffekt, motsvarande cirka 26,7 procent i förhållande till det nya antalet aktier.
- Lösenperioden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 3 löper från och med 5 april 2024 till och med 19 april 2024. Om samtliga teckningsoptioner av serie 3 nyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare minst 4,8 MSEK beroende på slutlig lösenkurs.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissonen är villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 7 december 2023. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
- Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 11 december 2023. Sista handelsdag i Prostatype Genomics aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 7 december 2023.
Motiv för Företrädesemissionen
Prostatype Genomics är verksamt inom riskbedömning och prognostisering avseende redan diagnostiserad prostatacancer för att förbättra beslutsunderlaget i syfte att minimera över- och underbehandling. Behandling av prostatacancer sker i hög utsträckning genom så kallad radikalbehandling vilket innebär antingen ett kirurgiskt ingrepp eller strålbehandling för att avlägsna cancertumören. Dessa ingrepp karaktäriseras ofta av svåra biverkningar såsom impotens och/eller inkontinens och anses, trots det svåra lidande för patienten de orsakar, vara överkomliga för att minimera antalet dödsfall. Dock är den faktiska risken att avlida för patienter inom låg- och intermediärriskgrupperna ytterst begränsad varför ett bättre beslutsunderlag för läkare vid val av behandling, eller beslut om fortsatt monitorering, skulle innebära minskade vårdkostnader och minskat mänskligt lidande genom en reducerad överbehandling av patienter.
Bolagets gentest Prostatype® har validerats i ett flertal studier i skilda geografiska områden och förser läkare med en objektiv riskklassificering avseende prostatacancers aggressivitet och därigenom risken att avlida av prostatacancer de kommande tio åren. Det kan därmed utgöra ett viktigt verktyg för att reducera andelen prostatacancerpatienter som genomgår onödig radikalbehandling vilket skulle innebära en förbättring och effektivisering av prostatacancervården.
Prostatype Genomics har inlett kommersialiseringen och har i oktober 2023 lagt fram en uppdaterad kommersialiseringsstrategi jämte ett effektiviseringsprogram innebärande att Bolaget fokuserar sina resurser på utvalda marknader. Därigenom kan Prostatype Genomics genomföra en mer fokuserad lansering till en lägre kostnadsmassa. Bolagets högsta prioritet är att säkra ersättning (eng. reimbursement) på den amerikanska marknaden där erfarenheten att arbeta med genetiska test är utbredd och marknaden redan etablerad. I syfte att kvalificera Prostatype® för reimbursement genomför Prostatype Genomics för närvarande en valideringsstudie i USA som bland annat kommer komplettera Bolagets befintliga datapaket med data avseende afroamerikanska patienter. En första interimsavläsning av studien är planerad till andra kvartalet 2024 och kommer ligga till grund för ansökan om reimbursement. Det är då möjligt att erhålla godkännande hos bl a Medicare till slutet av 2024. I Europa fortsätter Bolaget att bearbeta den nordiska marknaden samtidigt som Bolagets partner Eurofins Megalab ansvarar för kommersialiseringen i Spanien. En lokal valideringsstudie drivs framåt vid sju spanska sjukhus och i oktober 2023 presenterades positiva interimsresultat där hela 60 procent av de undersökta fallen hade fått en förändrad behandlingsplan ifall Prostatype® hade använts. De slutliga data planeras presenteras under första kvartalet 2024. Utöver USA, Norden och Spanien kommer Bolaget fokusera säljresurser på Taiwan, Storbritannien och Schweiz. I november 2023 meddelade Bolaget en första order till ett av Schweiz större universitetssjukhus.
I syfte att finansiera kommersialiseringen på prioriterade marknader samt fortsatt genomförande av den amerikanska valideringsstudien har Bolagets styrelse beslutat om Erbjudandets genomförande. Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 42,6 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:
- Återbetalning av brygglån avseende redan påbörjade kommersialiserings- och studieaktiviteter i USA, 6 MSEK
- Valideringsstudie USA, 20 MSEK
- Kommersialiseringsaktiviteter USA och Europa, 5 MSEK
- Förstärkning av rörelsekapital och löpande verksamhet, 11,6 MSEK
Om samtliga teckningsoptioner av serie 3 nyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare minst 4,8 MSEK beroende på slutlig lösenkurs. Bolaget avser att använda likviden i sin helhet för fortsatt genomförande av valideringsstudien i USA.
Villkor för Företrädesemissionen
Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 11 december 2023 äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen. Anmälan om teckning av Units kan även ske utan stöd av uniträtter.
Om inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning enligt följande:
- i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande uniträtter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
- i andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya Units som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
- slutligen ska tilldelning ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.
Teckningskursen är 0,40 SEK per Unit, motsvarande 0,04 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den tecknas och betalas till fullo, sammanlagt tillför Prostatype Genomics cirka 47,8 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som har rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 11 december 2023. Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 7 december 2023. Aktierna handlas utan rätt till uniträtter från och med den 8 december 2023.
Teckningsperioden löper från och med den 13 december 2023 till och med den 27 december 2023, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 13 december 2023 till och med den 20 december 2023 samt handel i BTU (betald tecknad unit) under perioden från och med den 13 december 2023 till och med omkring en vecka efter att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande sammanlagt cirka 21,5 MSEK. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 15,9 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Prostatype Genomics uppgår till sammanlagt 4,3 MSEK. För emissionsgarantier utgår en kontant ersättning om 14 procent av garanterat belopp, alternativt 16 procent i form av akter i Bolaget. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 7 december 2023, samt stämmobeslut avseende dels minskning av aktiekapitalet, dels ändring av bolagsordning.
Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 11 december 2023.
Villkor för teckningsoptionerna som omfattas av Units
Tecknare av Units i Företrädesemissionen kommer vederlagsfritt att erhålla fyra (4) teckningsoptioner av serie 3 per Unit. En (1) teckningsoption av serie 3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningskursen avseende teckningsoptionen av serie 3 kommer att fastställas till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen (”VWAP”) under mätperioden 14 – 28 mars 2024, dock lägst 0,01 SEK (motsvarande kvotvärdet). Teckningsoptioner av serie 3 kan utnyttjas för teckning av aktier i Prostatype Genomics under perioden 5 – 19 april 2024.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
På den ovannämnda extra bolagsstämman kommer styrelsen att föreslå en minskning av Bolagets aktiekapital med 5 973 000,35 kronor (för avsättning till fritt eget kapital). Det innebär att aktiekapitalet minskas från nuvarande 7 167 600,42 kronor till 1 194 600,07 kronor. Följden blir således att kvotvärdet för Bolagets aktie minskar från nuvarande 6 öre/aktie till 1 öre/aktie. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Skälet till minskningen är att erhålla ett mer ändamålsenligt aktiekapital för Bolaget samt möjliggöra Företrädesemissionen.
Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas och betalas till fullo kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med högst 16 724 400,98 kronor (det nya kvotvärdet – 1 öre – efter föreslagen minskning tillämpas), varav högst 11 946 000,70 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 4 778 400,28 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner. Högst 1 194 600 070 aktier kommer att ges ut .Antalet aktier ökar därmed från 119 460 007 till högst 1 314 060 077 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 90,9 procent av kapital och röster i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 3 ökar aktiekapitalet i Bolaget med ytterligare högst 4 778 400,28 SEK till 17 919 001,05 SEK, genom utgivande av högst 477 840 028 aktier. Antalet aktier ökar därmed till högst 1 791 900 105 aktier. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 26,7 procent av kapital och röster i Bolaget efter beaktande av full teckning av aktier som ges ut i Företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
7 december 2023 Extra bolagsstämma
7 december 2023 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter
8 december 2023 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter
11 december 2023 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
11 december 2023 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
13 – 20 december 2023 Handel i uniträtter
13 – 27 december 2023 Teckningsperiod
27 december 2023 Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
29 december 2023 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen
Rådgivare
Prostatype Genomics har anlitat Erik Penser Bank AB och Advokatfirman Lindahl som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Fredrik Persson, VD på Prostatype Genomics AB,
Telefon: 073 049 77 01.
e-mail: fredrik.persson@prostatypegenomics.com
Om Prostatype Genomics AB
Prostatype® är ett gentest som finns tillgängligt för patienter och behandlande urologer som ett kompletterande beslutsunderlag inför frågeställningen behandling eller inte behandling av prostatacancer. Testet är utvecklat av en forskargrupp på Karolinska Institutet och tillhandahålls av Prostatype Genomics AB.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Prostatype Genomics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Prostatype Genomics kommer endast att ske genom det prospekt som Prostatype Genomics beräknar kunna offentliggöra omkring den 11 december 2023.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Prostatype Genomics har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans “Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.
Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Denna information är sådan som Prostatype Genomics AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-11-07 08:07 CET.