EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Respiratorius AB (publ) (”Respiratorius” eller ”Bolaget”), som är noterat på Spotlight Stock Market (”Spotlight”), har idag den 9 februari 2022, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 14 mars 2022, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 45 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och externa investerare. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 14 mars 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. Därutöver har styrelsen för Respiratorius inlett en process för att möjliggöra en utdelning och särnotering av Bolagets projekt RCD405 och övriga projekt relaterade till KOL. Avsikten är att en sådan notering ska möjliggöras genom utdelning till aktieägarna av ett helägt dotterbolag. Styrelsen bedömer att en sådan utdelning kan ske i enlighet med de så kallade Lex Asea-reglerna, vilket innebär ett undantag från omedelbar beskattning. Utdelningen förutsätter beslut vid en efterföljande bolagsstämma. I anslutning till en utdelning är avsikten vidare att notera det utdelade dotterbolaget på Spotlight. En utdelning och särnotering förväntas kunna genomföras kring halvårsskiftet 2022. För att möjliggöra en utdelning under 2022 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman den 14 mars 2022 också beslutar om en omläggning av Bolagets räkenskapsår.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Respiratorius utvecklar kandidater till nya effektiva läkemedel mot folksjukdomarna cancer, kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma, samt bättre metoder att diagnosticera hjärt- och kärlsjukdomar. Bolagets affärsidé är att utveckla kandidater till nya läkemedel baserade på patentsökta substanser, som i prekliniska studier visat överlägsna resultat jämfört med det som i dag betraktas som standardbehandling. Nuvarande projektportfölj inkluderar följande indikationer:
Bolagets längst gångna projekt VAL001, är en läkemedelskandidat mot diffust storcelligt B-cellslymfom (DLBCL), en aggressiv form av lymfkörtelcancer. Det är den vanligaste typen av Non-Hodgkins Lymfom (NHL). Årligen drabbas drygt 60 000 personer i USA och Europa av DLBCL. VAL001 har erhållit status som särläkemedel i USA och Europa samt erhållit ett starkt patentskydd, vilket avsevärt stärker den kommersiella potentialen i projektet. Efter avslutad klinisk fas I/IIa-studie, förbereds för närvarande en klinisk fas 3-studie. I detta ingår att utveckla ett kliniskt studieprotokoll inför godkännande hos EMA (European Medicines Agency), liksom att utveckla och producera prövningsmaterial i form av kapslar. En skräddarsydd formulering är nu under klinisk utvärdering i en farmakokinetisk studie. Bolaget söker och utvärderar sedan en tid lämpliga globala partners för VAL001, en process som kommer prioriteras ytterligare med en formulering och resultat från farmakokinetisk studie. Målet är att snarast möjligt sluta ett avtal. Det kan innebära att projektet eller dotterbolaget Valcuria AB, där alla resultat och immateriella rättigheter som hör till VAL001 finns samlat, säljs.
Bolagets andra huvudsakliga projekt RCD405 (ur substansserien RESP9000) är ett läkemedel under utveckling för behandling av kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL). Det är en inflammatorisk sjukdom i luftrör och lungor som är en av de vanligaste och snabbast växande folksjukdomarna i världen. 2016 uppskattades att 251 miljoner människor led av KOL och att över tre miljoner miste livet till följd av sjukdomen, vilket motsvarar cirka fem procent av alla dödsfall i världen. Nästa steg kommer vara att genomföra toxikologiska studier på djur som ett steg mot kliniska studier.
Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för båda dessa projekt. Samtidigt är VAL001 och RCD405 läkemedel inom två skilda behandlingsområden som befinner sig i helt olika utvecklingsfaser, vilket inte skapar några andra synergier inom Bolaget bortom allmän kunskap inom läkemedelsutveckling. Styrelsen gör därför bedömningen att en uppdelning av de båda projekten och en utdelning av RCD405 till aktieägarna kommer att skapa transparens för aktieägare och investerare, liksom en möjlighet att synliggöra värdena för de enskilda projekten på ett bättre sätt. Kapitalbehovet ser också olika ut för de båda projekten; VAL001 är snart redo att utlicensieras och har därför ett begränsat kapitalbehov, medan RCD450 behöver uppnå ett flertal milstolpar under flera års klinisk utveckling före det att utlicensiering troligen kan ske. Respiratorius har därför inlett en process för att möjliggöra en utdelning och särnotering av RCD405 samt övriga anslutande projekt inom KOL.
För att säkerställa kapitalbehovet för båda projekten under den kommande 12-månadersperioden har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Vid full teckning beräknas Företrädesemissionen tillföra Respiratorius cirka 37,6 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 7 MSEK. Nettolikviden avses att användas enligt nedan prioriterad ordning:
- 25 MSEK allokeras till RCD405-projektet och övriga KOL-projekt för förberedelser inför fas I-studier samt andra regulatoriska aktiviteter.
- 10 MSEK allokeras till VAL001-projektet för kliniska och regulatoriska aktiviteter samt affärsutveckling.
- 3 MSEK allokeras till investeringar i immateriella rättigheter samt övrigt rörelsekapital.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Respiratorius beslutade den 9 februari 2022, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 14 mars 2022, om att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:
- Den som på avstämningsdagen den 16 mars 2022 är registrerad som aktieägare i Respiratorius äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för vardera på avstämningsdagen en (1) innehavd aktie.
- Trettio (30) teckningsrätter ger rätt att teckna elva (11) aktier i Bolaget.
- Företrädesemissionen består av högst 78 426 260 aktier.
- Teckningskursen är 0,57 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
- Teckningsperioden löper från och med den 18 mars 2022 till och med den 1 april 2022.
- Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
- Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Respiratorius att öka med högst 78 426 260 aktier, från 213 889 811 aktier till 292 316 071 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 3 921 313,00 SEK, från 10 694 490,55 SEK till 14 615 803,55 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 45 MSEK före emissionskostnader.
- Företrädesemissionen innebär en utspädning om cirka 26,83 procent för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.
- Handel med Betalda Tecknade Aktier (”BTA”) beräknas att ske på Spotlight från och med den 18 mars 2022 till dess att omvandling till aktier sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 17, 2022.
Teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden
Respiratorius har erhållit teckningsåtagande från Fårö Capital AB avseende sin pro-rata andel av Företrädesemissionen, cirka 4,6 MSEK, motsvarande cirka 10,3 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 40,1 MSEK, motsvarande cirka 89,7 procent av Företrädesemissionen med Fårö Capital AB, Formue Nord Markedsneutral A/S, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg. Företrädesemissionen är därmed säkerställd till 100 procent via lämnade teckningsåtaganden och garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår kontant ersättning om 9 procent på garanterat belopp. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Därutöver har Valcuria AB (delägt av VD Johan Drott och styrelseledamot Kristina Drott), Drott Development AB (ägt av VD Johan Drott), Niklas Prager (styrelseordförande) samt Ingemar Kihlström (styrelseledamot), uttryckt sin avsikt att teckna aktier i Företrädesemissionen för ett totalt belopp om cirka 0,6 MSEK.
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Valcuria Holding AB (delägt av bland annat Bolagets VD Johan Drott och styrelseledamot Kristina Drott) och Drott Development AB (ägs av Bolagets VD Johan Drott) genom avtal förbundit sig gentemot Västra Hamnen Corporate Finance AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Västra Hamnen Corporate Finance AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Västra Hamnen Corporate Finance AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-perioden varar under tolv månader från offentliggörandet av Företrädesemissionen. Det noteras dock att för det fall Johan Drotts uppdrag som VD skulle upphöra under denna tolvmånadersperiod så ska ingångna lock-up-avtal upphöra att gälla i samband med att sådant uppdrag avslutas.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
14 mars 2022 Extra bolagstämma
14 mars 2022 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
15 mars 2022 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
15 mars 2022 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
16 mars 2022 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen
18 mars – 1 april 2022 Teckningsperiod
18 mars – 29 mars 2022 Handel med teckningsrätter
18 mars 2022 tills dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket – Handel i betalda tecknade aktier (BTA)
6 april 2022 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 14 mars 2022. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman också beslutar om omläggning av Bolagets räkenskapsår för att möjliggöra en utdelning av KOL-projekten under 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt (”Prospektet”) som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 15 mars 2022.
Utdelning och särnotering av projekt relaterade till KOL samt ändring av räkenskapsår
Styrelsen för Respiratorius har inlett en process för att möjliggöra en utdelning och särnotering av Bolagets projekt RCD405 och övriga projekt relaterade till KOL. Avsikten är att en sådan notering ska genomföras genom utdelning till aktieägarna av ett helägt dotterbolag. Styrelsen bedömer att en sådan utdelning kan ske i enlighet med de så kallade Lex Asea-reglerna, vilket innebär ett undantag från omedelbar beskattning. Inför utdelningen kommer RCD405 samt övriga projekt relaterade till KOL att överlåtas från Respiratorius till ett helägt dotterbolag. I samband med överlåtelsen kommer Respiratorius också att tillföra cirka 25 MSEK till dotterbolaget, vilket bedöms täcka dotterbolagets kapitalbehov för en period om minst 12 månader.
Utdelningen förutsätter ett efterföljande beslut vid bolagsstämma. I anslutning till en utdelning är avsikten vidare att notera det utdelade dotterbolaget på Spotlight. Genomförandet av utdelningen av dotterbolaget förutsätter vidare att det fria egna kapitalet som tillkommer genom Företrädesemissionen har reflekterats i en balansräkning som fastställts vid årsstämma. För att möjliggöra att utdelningen kan genomföras redan under 2022 föreslår därför styrelsen att den extra bolagsstämman den 14 mars 2022 också beslutar att omlägga Bolagets räkenskapsår från kalenderår till brutet räkenskapsår 1 maj – 30 april. I anslutning härtill föreslår styrelsen att det innevarande räkenskapsåret förkortas till att endast omfatta en period om fyra månader. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer den sista dagen i det innevarande räkenskapsåret att vara den 30 april 2022. Styrelsen avser därefter att föreslå att en årsstämma för det förkortade räkenskapsåret, vilken årsstämma beräknas kunna hållas i juni 2022, beslutar om utdelningen av dotterbolaget.
I anslutning till en utdelning är avsikten vidare att notera det utdelade dotterbolaget på Spotlight.
En utdelning och särnotering förväntas kunna genomföras kring halvårsskiftet 2022.
De båda läkemedelskandidaterna, VAL001 och RCD405, befinner sig i olika skeden i utvecklingen och med olika framtida behov, varför vi bedömer det gynnsamt med en uppdelning. Vi bedömer också att genom en uppdelning och utdelning synliggörs värdena av de enskilda projekten på ett bättre sätt, säger vd Johan Drott i en kommentar.
Finansiell och legal rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Respiratorius i samband med Företrädesemissionen, utdelningen och noteringen.
För mer information:
Johan Drott, CEO, Respiratorius AB
johan.drott@respiratorius.com
+46 709 224 140
Om Respiratorius AB
Respiratorius AB (publ) utvecklar kandidater till nya effektiva läkemedel mot folksjukdomarna cancer, kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma, samt bättre metoder att diagnosticera hjärt- och kärlsjukdomar. Bolagets affärsidé är att utveckla kandidater till nya läkemedel baserade på patentsökta substanser, som i prekliniska studier visat överlägsna resultat jämfört med det som i dag betraktas som standardbehandling. För mera information om Respiratorius, besök respiratorius.com.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Respiratorius. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Respiratorius kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 15 mars 2022 på Respiratorius hemsida, www.respiratorius.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Respiratorius. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Respiratorius har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information är sådan som Respiratorius är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-02-09 08:30 CET.