Rizzo Group beslutar om en partiellt garanterad företrädesemission om lägst 130 MSEK och högst cirka 153 MSEK, en riktad nyemission om cirka 32 MSEK, samt att ingå ett tilläggsavtal och ett låneavtal

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN INDIEN, SYDAFRIKA, HONGKONG, SINGAPORE ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.

STOCKHOLM (22 februari 2023) – Styrelsen i Rizzo Group AB ("Rizzo Group eller "Bolaget") har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som avses hållas den 27 mars 2023, beslutat att genomföra en partiellt garanterad företrädesemission av B-aktier motsvarande lägst 130 MSEK och högst cirka 153 MSEK före avdrag för transaktionskostnader ("Företrädesemissionen"), en riktad nyemission av B-aktier om högst cirka 32 MSEK till Zenith Management AB ("Zenith") (den "Riktade Nyemissionen" och, tillsammans med Företrädesemissionen, "Nyemissionerna"), och att ingå ett tilläggsavtal till ett konvertibelt låneavtal ingånget mellan Bolaget och Zenith ("Tilläggsavtalet"). Nyemissionerna och Tilläggsavtalet är villkorade av godkännande vid extra bolagsstämma som planeras hållas den 27 mars 2023. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Zenith har lämnat ett garantiåtagande som uppgår till 50 MSEK, motsvarande cirka 38 procent av det lägsta antalet och cirka 33 procent av det högsta antalet B-aktier som kan emitteras i Företrädesemissionen. Följaktligen är Företrädesemissionens lägsta gräns garanterad till cirka 38 procent genom garantiåtagandet. Styrelsen i Bolaget har vidare beslutat att ingå ett låneavtal med Zenith avseende ytterligare bryggfinansiering om 30 MSEK. Låneavtalet är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Nyemissionerna och att ingå Tilläggsavtalet. Bolaget är skyldigt att återbetala lånebeloppet, med avtalad ränta så snart praktiskt möjligt, från den emissionslikvid som Bolaget erhåller från Företrädesemissionen.

SÄRSKILT AVSEENDE FÖRETRÄDESEMISSIONENS UTFORMNING

Aktieägare och andra potentiella investerare bör notera att Företrädesemissionen har ett lägsta och högsta belopp (en så kallad "lägsta-emission"). För att Företrädesemissionen ska genomföras förutsätts att antalet aktier och aktiekapitalet i Rizzo Group ökar med ett visst lägsta antal respektive belopp. Om den lägsta gränsen inte skulle uppnås kommer Företrädesemissionen inte att genomföras. Om den lägsta gränsen inte skulle uppnås skulle vidare BTA annulleras och all likvid som erläggs för teckning av aktier i Företrädesemissionen att återbetalas till tecknarna. NOTERA ATT VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLÄGGS FÖR TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN ELLER EVENTUELLT COURTAGE SKULLE ÅTERBETALAS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR TECKNINGSRÄTTERNA.

Sammanfattning

• Styrelsen i Rizzo Group har idag, villkorat av godkännande vid den extra bolagsstämma som planeras hållas den 27 mars 2023, beslutat om Nyemissionerna och att ingå Tilläggsavtalet. Styrelsen har vidare fattat beslut om att kalla till extra bolagsstämma och till denna framlägga förslag om att godkänna styrelsens beslut om Nyemissionerna och att ingå Tilläggsavtalet. Kallelse till den extra bolagstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Som kommunicerades den 28 september 2021 har Bolaget ingått ett avtal med Zenith om upptagande av lån om 30 MSEK ("Konvertibellåneavtalet"). Enligt Konvertibellåneavtalet löper lånet med en årlig ränta på 15 procentenheter varav 10 procentenheter ska betalas kontant kvartalsvis i efterskott med första räntebetalningsdag den 31 december 2021, och fem procentenheter ska läggas till det utestående lånebeloppet vid varje räntebetalningsdag och därefter utgöra del av lånet. Lånebeloppet med tillägg av den del av räntan som ska läggas till det utestående lånebeloppet benämns nedan "Konvertibelbeloppet".
• Zenith har vidare, vilket kommunicerades tidigare idag, ingått avtal med Bolaget enligt vilket Zenith sedan oktober 2022 fram till februari 2023 löpande lämnat bryggfinansiering till Bolaget som totalt uppgår till 50 MSEK ("Brygglåneavtalet om 50 MSEK"). Lånet löper med en årlig ränta om 6 procent och förfaller till betalning 14 dagar efter anmodan. Lånebeloppet exklusive den upplupna räntan benämns nedan "Brygglånebeloppet".
• Styrelsens beslut att ingå Tilläggsavtalet innebär att, i) konverteringskursen i Konvertibellåneavtalet justeras ned från 0,5 SEK per aktie till 0,15 SEK per aktie, ii) Bolaget åtagit sig att påkalla kvittning av Konvertibelbeloppet, varmed konverteringen slutligen ska godkännas och genomföras i samband med den extra bolagsstämman den 27 mars 2023 till den justerade konverteringskursen, och att iii) betalning av övrig ränta enligt Konvertibellåneavtalet och ränta enligt Brygglåneavtalet om 50 MSEK påbörjas från och med den 1 januari 2024 med ett belopp om 1 MSEK per månad.  
• För att finansiera Bolagets kapitalbehov fram tills Företrädesemissionen har slutförts har styrelsen vidare fattat beslut att ingå ett låneavtal med Zenith avseende ytterligare bryggfinansiering om 30 MSEK ("Brygglåneavtalet om 30 MSEK"). Lånet löper med en årlig ränta om 6 procent. Brygglåneavtalet om 30 MSEK är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Nyemissionerna och ingåendet av Tilläggsavtalet. Bolaget är skyldigt att återbetala lånebeloppet, med avtalad ränta så snart praktiskt möjligt, från den emissionslikvid som Bolaget erhåller från Företrädesemissionen ("Återbetalningen"). Brygglåneavtalet om 30 MSEK var vidare villkorat av att Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Nordea") skulle godkänna Återbetalningen, vilket Nordea gjorde i samband med avtalets ingående. Brygglåneavtalet om 50 MSEK och Brygglåneavtalet om 30 MSEK benämns nedan "Brygglåneavtalen"
• Syftet med Företrädesemissionen är att återställa det egna kapitalet samt att tillföra Bolaget rörelsekapital.
• Zenith har lämnat ett garantiåtagande som uppgår till 50 MSEK, motsvarande cirka 38 procent av det lägsta antalet och cirka 33 procent av det högsta antalet B-aktier som kan emitteras i Företrädesemissionen. Det lämnade garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. I det fall att garantiåtagandet skulle utnyttjas kommer Bolaget inte att tillföras ytterligare kontanta medel på basis av garantin, utan Zenith kommer i så fall att kvitta Brygglånebeloppet mot B-aktier i Företrädesemissionen. Garantiåtagandet är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Nyemissionerna och att ingå Tilläggsavtalet.
• Avstämningsdag för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 29 mars 2023. Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 mars 2023. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 mars 2023.
• Berättigade aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen innehavd aktie oavsett aktieslag. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av (11) nya B-aktier i Företrädesemissionen.
• Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 31 mars 2023 till och med den 11 april 2023. NOTERA ATT VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLÄGGS FÖR TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN ELLER EVENTUELLT COURTAGE SKULLE ÅTERBETALAS OM DEN LÄGSTA GRÄNSEN I FÖRETRÄDESEMISSIONEN INTE UPPNÅS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR TECKNINGSRÄTTERNA.
• Teckning av de nya B-aktierna med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig betalning under tiden från och med den 31 mars 2023 till och med den 14 april 2023. Under denna period kan också anmälan om teckning av B-aktier göras utan stöd av teckningsrätter. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden vilket, om det blir aktuellt, kommer offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 14 april 2023.
• De nya B-aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,1 SEK per B-aktie, vilket beräknat utifrån det högsta antal aktier som kan emitteras i Företrädesemissionen motsvarar en rabatt om cirka 2,5 procent i förhållande till den teoretiska kursen utan teckningsrätten (eng. theoretical ex-rights price (“TERP”)), baserat på stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 21 februari 2023.
• Bolaget kommer att om Företrädesemissionen genomförs tillföras minst 130 MSEK och högst cirka 153 MSEK före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till 5 MSEK.
• Förutsatt att den lägsta gränsen i Företrädesemissionen uppnås beräknas handel med BTA äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 april 2023 till och med att de nya B-aktierna registreras hos Bolagsverket.
• De nya B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya B-akterna registreras hos Bolagsverket.
• För det fall inte samtliga B-aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya B-aktier till de som tecknat B-aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska tilldelning av B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning av B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal B-aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje hand ska eventuella återstående B-aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

• Den Riktade Nyemissionen och Företrädesemissionen förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 27 april 2023. Efter registrering av Nyemissionerna kommer aktiekapitalet att öka med lägst 90 951 662,975135 SEK och högst 104 767 827,722502 SEK genom utgivande av lägst 1 515 861 040 B-aktier och högst 1 746 130 451 B-aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt om lägst cirka 92 procent och högst cirka 93 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionerna.
• Nyemitterade B-aktier i den Riktade Nyemissionen förväntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm vid samma tidpunkt som aktierna i Företrädesemissionen, vilket beräknas ske omkring vecka 18, 2023. Aktierna som tecknas och emitteras i den Riktade Nyemissionen berättigar inte till deltagande i Företrädesemissionen.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen och information avseende Bolaget kommer att framgå av prospektet avseende Nyemissionerna. Prospektet beräknas offentliggöras omkring den 29 mars 2023.

Bakgrund och motiv

Bolaget har under de senaste åren haft stora utmaningar med att anpassa sig till den förändrade marknadssituationen och under perioden 2020 till 2022 hade effekterna av Covid-19-pandemin stor negativ påverkan på Bolagets försäljning. Utvecklingen har inneburit betydande finansiella påfrestningar för Bolaget och verksamheten har successivt ställts om för att möta dessa utmaningar. Bolaget har vidtagit ett flertal åtgärder i syfte att lösa de ekonomiska svårigheterna och har bland annat genomgått två företagsrekonstruktioner, implementerat en ny affärsplan, omförhandlat befintliga avtal, ingått nya finansieringsavtal och genomfört förändringar i koncernledningen.

Bolaget har under 2022 fortsatt verkat under stor finansiell press med negativt resultat och svag likviditet, vilket försvårat återhämtningen från de negativa effekterna från Covid-19-pandemin. Det utmanande omvärldsläget har vidare haft en ogynnsam inverkan på Bolagets försäljning och lönsamhet, med ökade ledtider för leveranser, högre fraktpriser, minskad köpkraft hos Bolagets kunder, samt ökad inflation. Den 29 september 2022 fann Bolagets styrelse skäl att anta att det egna kapitalet i Bolaget understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. En kontrollbalansräkning upprättades som utvisade att Bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid en första kontrollstämma i Bolaget den 5 december 2022 beslutades att Bolaget ska fortsätta driften och inte träda i likvidation. En ytterligare kontrollstämma ska hållas senast i augusti 2023, för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska träda i likvidation.

Trots ett antal utmanande år så bedömer Bolagets styrelse att det finns goda förutsättningar att vända verksamheten till tillväxt och lönsamhet framåt. Styrelsen bedömer att Bolagets position fortsatt är stark på de geografiska marknader där Bolaget är verksamt och att dess butiksnät är attraktivt. Vidare bedrivs verksamheten med redan etablerade varumärken och med en begränsad krets av konkurrenter som har ett liknande sortiment som Bolagets. Konkurrenssituationen inom accessoarer, väskor och researtiklar bedöms av styrelsen inte vara lika hård som inom andra delar av detaljhandeln. Till skillnad från andra produktsegment bedömer styrelsen att Bolagets produktkategorier inte heller är lika utsatta för konkurrens från internationella e-handelsaktörer. Dessutom är viljan och efterfrågan på att resa mycket stor efter Covid-19-pandemin, vilket är en viktig drivkraft för Bolagets försäljning.

För att ytterligare stärka Bolagets marknadsposition samt skapa förutsättningar för lönsamhet har ledningen och styrelsen i Bolaget fastställt en ny affärsplan samt initierat implementeringen av en omställning inom Bolaget.

Enligt Konvertibellåneavtalet har Bolaget rätt att påkalla kvittning till en teckningskurs om 0,5 SEK per aktie. Bolagets styrelse beslutade dock idag, efter krav från Zenith, att ingå Tilläggsavtalet, varigenom villkoren i Konvertibellåneavtalet ändrats. Beslutet är villkorat av efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman den 27 mars 2023. Zeniths krav om ändrad konverteringskurs har framställts mot bakgrunden att Zenith inte är villigt att lämna ett garantiåtagande inom ramen för Företrädesemissionen, om Zenith samtidigt fortsatt är bundet av de ursprungliga villkoren i Konvertibellåneavtalet. Zenith har förklarat sig villigt att garantera en del av Företrädesemissionen under förutsättning att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Nyemissionerna och att ingå Tilläggsavtalet. Bolaget och Zenith har vidare överenskommit att om garantiåtagandet infrias så ska Zenith ha rätt att betala för tecknade aktier genom kvittning av Brygglånebeloppet.

Styrelsen bedömer att det ligger i aktieägarnas och Bolagets intresse att godkänna styrelsens beslut att ingå Tilläggsavtalet. Det garantiåtagande Zenith lämnat – och den omvandling av skuld till ett eget kapital som ett infriande av garantiåtagandet skulle innebära för Bolaget – bedöms vara avgörande för Företrädesemissionens genomförbarhet och Bolagets fortlevnad. Det kan vidare noteras att det garantiåtagande Zenith lämnat är villkorat av att bolagsstämman i efterhand godkänner styrelsens beslut att ingå Tilläggsavtalet.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden och rörelsekapitalbehovet är omedelbart. Med rörelsekapital avses här Bolagets möjlighet att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter de förfaller till betalning. Rörelsekapitalbehovet i Bolaget är främst kopplat till möjligheten att varuförsörja Bolaget, återbetala lån och krediter till Nordea och betala utestående momsbetalningar och arbetsgivaravgifter.

Om Företrädesemissionen inte genomförs innan den 30 april 2023 beräknas underskottet i rörelsekapital uppgå till cirka 30 MSEK, varav 20 MSEK är hänförliga till löpande driftunderskott i verksamheten och resterande del avser reglering av kortfristiga driftskulder. Utöver underskottet i rörelsekapital kommer Bolaget, i det fall att Företrädesemissionen inte genomförs, att ha ett refinansieringsbehov av finansiella skulder vilket beräknas uppgå till cirka 220,5 MSEK, varav cirka 105 MSEK är kopplade till Bolagets finansiering med Nordea, 84,5 MSEK relaterar till Brygglåneavtalen och finansiering med Varenne AB, och 31 MSEK avser uppskjutna skulder till bland annat fastighetsägare och leverantörer.

Det är styrelsens bedömning att rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna kommer att täckas av de medel som tillförs via Företrädesemissionen, förutsatt att anslutningsgraden motsvarar lägsta möjliga nivå, det vill säga 130 MSEK. För att anslutningsgraden i Företrädesemissionen ska bedömas som tillräcklig är det styrelsens bedömning att Företrädesemissionen måste tillföra Bolaget minst 125 MSEK efter emissionskostnader. Genomförs Företrädesmissionen enligt ovan kommer även Bolaget kunna fullgöra sina förpliktelser gentemot Nordea enligt bankavtalet, vilket är villkorat av att en nyemission om 100 MSEK genomförs senast den 30 april 2023. Om Företrädesemissionen, trots det lämnade garantiåtagandet, inte tecknas i sådan grad att Företrädesemissionens lägsta nivå uppnås genom att Bolaget tillförs minst 130 MSEK, vilket innebär teckning om minst 1 300 000 000 B-aktier, kommer beslutet om Företrädesemissionen falla och Företrädesemissionen kommer således inte att fullföljas. Om Företrädesemissionen, trots det lämnade garantiåtaganden, inte fullföljs, och om Bolaget inte lyckas generera ytterligare intäkter eller genomföra tillräckliga kostnadsbesparingar, kan Bolaget tvingas undersöka alternativa finansieringsmöjligheter, som ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering genom lån från finansiella institut. Det är styrelsens bedömning att det är osannolikt att sådan alternativ finansiering är möjlig att erhålla så pass omgående att Bolagets fortsatta drift inte äventyras. Om Företrädesemissionen inte fullföljs riskerar Bolaget därför att försättas i konkurs.

Styrelsen har gjort en samvetsgrann prövning av Bolagets behov framåt och det är styrelsens förhoppning att Företrädesemissionen blir tecknad i tillräcklig utsträckning för att uppnå dess lägsta nivå, vilket i så fall skulle innebära att Bolaget tillförs tillräckligt kapital för att återställa aktiekapitalet, säkerställa driften av den kommande tolvmånadersperioden samt äntligen nå lönsamhet och därefter vidare tillväxt. Styrelsen har en stark tilltro till de förväntade positiva effekterna av omställningen och de vidtagna åtgärderna vilka beskrivits ovan, såväl vad gäller att stärka Bolagets marknadsposition som att skapa en positiv finansiell utveckling framgent.

Mot bakgrund av såväl behovet att återställa det egna kapitalet samt att tillföra Bolaget rörelsekapital beslutade styrelsen idag att kalla till extra bolagsstämma och till denna framlägga förslag om godkänna styrelsens beslut om Nyemissionerna och Tilläggsavtalet.

Användning av emissionslikviden från Företrädesemissionen

För att finansiera Bolagets kapitalbehov fram tills Företrädesemissionen har slutförts har Bolaget ingått Brygglåneavtalet om 30 MSEK.

Om Företrädesemissionen tecknas i sådan grad att den lägsta anslutningsnivån uppnås, och hela det garantiåtagande Zenith har lämnat utnyttjas, tillförs Bolaget 130 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till 5 MSEK. Zenith kommer i en sådan situation att erlägga teckningspriset om 50 MSEK genom kvittning av Brygglånebeloppet. Nettolikviden i kontanta medel från Företrädesemissionen kommer såldes att uppgå till cirka 75 MSEK. Bolaget har för avsikt att vid ett sådant utfall i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen till följande användningsområden, som presenteras i prioritetsordning:

• Återbetalning av lånebeloppet, inklusive obetalda räntor, kopplade till Brygglåneavtalet om 30 MSEK (cirka 40 procent)
• Återbetalning av obetalda räntor kopplade till såväl Konvertibellåneavtalet som Brygglåneavtalet om 50 MSEK (cirka 5 procent)
• Återbetalning av uppskjutna skulder (cirka 25 procent)
• Finansiering av Bolagets löpande verksamhet och allmänna företagsändamål för att säkerställa tillräckligt rörelsekapital (cirka 30 procent)

Om Företrädesemission tecknas i sådan grad att den högsta anslutningsnivån uppnås, och det garantiåtagande Zenith har lämnat inte utnyttjas, tillförs Bolaget cirka 153 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till 5 MSEK. Nettolikviden i kontanta medel från Företrädesemissionen kommer såldes att uppgå till cirka 148 MSEK. Bolaget har för avsikt att vid ett sådant utfall i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen till följande användningsområden, som presenteras i prioritetsordning:

• Återbetalning av lånebeloppet, inklusive obetalda räntor, kopplade till Brygglåneavtalet om 30 MSEK (cirka 20 procent)
• Återbetalning av Brygglånebeloppet (cirka 34 procent)
• Återbetalning av obetalda räntor kopplade till såväl Konvertibellåneavtalet som Brygglåneavtalet om 50 MSEK (cirka 3 procent)
• Återbetalning av uppskjutna skulder (cirka 13 procent)
• Finansiering av Bolagets löpande verksamhet och allmänna företagsändamål för att säkerställa tillräckligt rörelsekapital (cirka 30 procent)

Obetald ränta enligt Konvertibellåneavtalet och ränta enligt Brygglåneavtalet om 50 MSEK ska betalas i kontanta medel, oavsett om garantiåtagandet utnyttjas eller inte. Betalningen påbörjas från och med den 1 januari 2024 med ett belopp om 1 MSEK per månad.

Riktade Nyemissionen

Styrelsen i Bolaget har idag, villkorat av efterföljande godkännande av den extra bolagstämman som planeras hållas den 27 mars 2023, beslutat om den Riktade Nyemissionen av 215 861 040 nya B-aktier. Den Riktade Nyemissionen föreslås genomföras till en teckningskurs om 0,15 SEK per aktie och innebär således en ökning av aktiekapitalet om 12 951 662,481900 SEK.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är reglering av Konvertibelbeloppet i enlighet med Tilläggsavtalet, samt att på ett kostnadseffektivt sätt minska Bolagets skuldbörda och därigenom skapa förbättrade möjligheter för utveckling av verksamheten. Det är styrelsen bedömning att den Riktade Nyemissionen är till fördel för Bolaget och samtliga aktieägare.

Styrelsen noterar att den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för B-aktien i Bolaget på Nasdaq Stockholms noterade dagliga volymviktade betalkursen till 0,14392793 kronor under december 2022, 0,151261946 kronor under januari 2023, och till 0,137934103 kronor under perioden 1 februari 2023 – 21 februari 2023. Att teckningskursen bestäms till 0,15 SEK är vidare en förutsättning för att Zenith ska åta sig att garantera en del av Företrädesemissionen. Styrelsen bedömer mot bakgrund av detta att den ändrade konverteringskursen i enlighet med Tilläggsavtalet och därmed teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är marknadsmässig.

Mot samma bakgrund som styrelsen bedömer att det ligger i aktieägarnas och Bolagets intresse att godkänna styrelsens beslut om att ingå Tilläggsavtalet, bedömer styrelsen att det ligger i aktieägarnas och Bolagets intresse att godkänna styrelsens beslut avseende den Riktade Nyemissionen.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har idag, villkorat av efterföljande godkännande av den extra bolagstämman som planeras att hållas den 27 mars 2023, beslutat om en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med minst 78 000 000,493235 SEK och högst 91 816 165,240602 SEK genom utgivande av minst 1 300 000 000 B-aktier och högst 1 530 269 411 B-aktier. Förutsatt full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 1 530 269 411 B-aktier. Efter Företrädesemissionen kommer således det totala antalet aktier i Bolaget högst att uppgå till 1 669 384 812 aktier, fördelat på 30 A-aktier, 1 669 316 974 B-aktier, och 67 808 C-aktier. Efter Nyemissionerna kommer det totala antalet aktier i Bolaget högst att uppgå till 1 885 245 852, fördelat på 30 A-aktier, 1 885 178 014 B-aktier, och 67 808 C-aktier.

Som framgår ovan har Företrädesemissionen ett lägsta och högsta belopp. Detta innebär att om teckning (med eller utan stöd av företrädesrätt) av B-aktier motsvarande minst 130 MSEK inte erhålls, det vill säga minst 1 300 000 000 aktier, kommer beslutet avseende Företrädesemissionen att falla och Företrädesemissionen kommer således inte att fullföljas. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga nya B-aktier att emitteras eller levereras, även om teckningsrätterna har förvärvats genom betalning. OM FÖRETRÄDESEMISSIONEN INTE FULLFÖLJS KOMMER TECKNINGSRÄTTER SOM INVESTERARE HAR FÖRVÄRVAT PÅ NASDAQ STOCKHOLM SÅLEDES ATT VARA UTAN VÄRDE OCH VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLAGTS FÖR SÅDANA TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN ELLER EVENTUELLT COURTAGE ATT ÅTERBETALAS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR TECKNINGSRÄTTERNA. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer BTA att annulleras och all erlagd likvid som betalats för teckning av B-aktier i Företrädesemissionen att återbetalas. Återbetalningen av erlagd likvid kommer att göras till innehavaren av BTA vid tiden för återbetalning, vilken beräknas infalla åtta bankdagar efter sista teckningsdag. Om Företrädesemissionen inte fullföljs är det troligt att Bolaget behöver träda i konkurs, vilket medför risk för redan befintliga aktieägare att förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

Det bör vidare noteras att BTA endast kommer att tas upp handel om och när det står klart att den lägsta gränsen i Företrädesemissionen uppnåtts. Meddelande om huruvida den lägsta gränsen uppnåtts beräknas offentliggöras den 14 april 2023 i samband med att det preliminära utfallet i Företrädesemissionen offentliggörs.

Zenith har lämnat ett garantiåtagande som uppgår till 50 MSEK, motsvarande cirka 38 procent av det lägsta och cirka 33 procent av det högsta antalet B-aktier som kan emitteras i Företrädesemissionen. I det fall garantiåtagandet skulle utnyttjas kommer Bolaget inte att tillföras ytterligare kontanta medel på basis av garantin, utan Brygglånebeloppet kommer i så fall att kvittas mot B-aktier i Företrädesemissionen. Garantiåtagandet är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Nyemissionerna och att ingå Tilläggsavtalet.

Företrädesemissionen är delvis garanterad genom ovan nämnda garantiåtagande. För garantiåtagandet utgår ingen ersättning och garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Zenith dispens från budplikt såvitt avser teckning av B-aktier som sker i enlighet med garantiåtagandet och den Riktade Nyemissionen. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Zenith kan få till följd av sitt garantiåtagande och teckningen av B-aktier i den Riktade Nyemissionen, samt att emissionsbesluten för Nyemissionerna godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Zenith. Zenith äger i dag inga aktier i Bolaget. Om Företrädesemissionen inte skulle fulltecknas av befintliga aktieägare eller andra kan Zenith, genom infriande av garantiåtagandet, komma att teckna upp till 500 000 000 B-aktier i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 34,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen (beräknat på 1 439 115 401 aktier i Bolaget, vilket motsvarar det totala antalet aktier efter genomförande av Företrädesemissionen med en teckningsgrad motsvarande miniminivån om 130 MSEK, exklusive de aktier som kan tillkomma genom den Riktade Nyemissionen). Därutöver kommer Zenith, i samband med teckning av B-aktier i den Riktade Nyemissionen, att erhålla ytterligare 215 861 040 B-aktier, motsvarande cirka 13,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Nyemissionerna (beräknat på 1 654 976 441 aktier i Bolaget, vilket motsvarar det totala antalet aktier efter genomförande av Företrädesemissionen med en teckningsgrad motsvarande miniminivån om 130 MSEK och inklusive aktier som tillkommer genom den Riktade Nyemissionen). Sammantaget kan Zenith, genom infriande av garantiåtagandet och teckning av B-aktier i den Riktade Nyemissionen komma att bli innehavare till aktier motsvarande högst cirka 43,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Kallelse till Bolagets extra bolagsstämma	22 februari 2023
Extra bolagsstämma	27 mars 2023
Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter	27 mars 2023
Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter	28 mars 2023
Avstämningsdag för Företrädesemissionen	29 mars 2023
Teckningsperiod	31 mars 2023 – 14 april 2023
Handel i teckningsrätter	31 mars 2023 – 11 april 2023
Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen	14 april 2023
Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen	18 april 2023
Handel i BTA (förutsatt att den lägsta gränsen i Företrädesemissionen uppnås)	21 april 2023 till och med att de nya B-aktierna registreras hos Bolagsverket

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Nyemissionerna och att ingå Tilläggsavtalet är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som planeras hållas den 27 mars 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Prospektet beräknas offentliggöras omkring den 29 mars 2023. Prospektet och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras innan teckningsperioden börjar på Rizzo Groups hemsida, www.rizzogroup.se.

För vidare information, vänligen kontakta:
Jonas Stille, VD, tel: +46 (0) 70 721 03 07, email: jonas.stille@rizzogroup.se

Denna information är sådan information som Rizzo Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s markandsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående persons försorg, för offentliggörande den 22 februari 2023 kl. 22:15 CET.

Om Rizzo Group
Rizzo Group AB är en ledande aktör inom väskor och accessoarer i Sverige och Norge med totalt cirka 60 butiker. Verksamheten drivs genom de helägda kedjorna Rizzo och Morris med ett utbud av egna och externa varumärken. Rizzo Group AB är noterat på Nasdaq Stockholm under ticker RIZZO B med ISIN-kod SE0016276109 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Koncernen har cirka 200 medarbetare (heltidstjänster). För mer information, besök www.rizzogroup.se 

Rizzo Group
+46 8 508 99 200
info@rizzogroup.se

Rizzo Group AB, Kungsholmstorg 6B, 112 21 Stockholm

Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.rizzogroup.se

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Rizzo Group AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Rizzo Group AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige, Danmark, Finland och Norge.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, Danmark, Finland och Norge, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Rizzo Group AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Rizzo Group AB aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Rizzo Group AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Rizzo Group AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.