Styrelsen för SaltX Technology Holding AB (publ) (”SaltX” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma, beslutat om en nyemission av 18 319 276 aktier av serie B till en teckningskurs om 2,075 kronor per aktie (den ”Riktade Nyemissionen”). I den Riktade Nyemissionen deltar ABB Switzerland Ltd (”ABB) och de befintliga aktieägarna Stiftelsen Industrifonden och SMA Mineral AB. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs SaltX cirka 38 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. I samband med den Riktade Nyemissionen har SaltX och ABB ingått ett fördjupat samarbetsavtal med målet att ta fram en gemensam lösning (Joint solution) (”Samarbetsavtalet”). Den gemensamma lösningen ska vara baserad på parternas produkter och teknologi som kommer att marknadsföras och erbjudas till primärt kalk- och cementindustrin. Ikraftträdande av Samarbetsavtalet är huvudsakligen villkorat av att extra bolagsstämma i Bolaget godkänner styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen för SaltX har idag, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma som planeras hållas den 2 april 2024, beslutat om den Riktade Nyemissionen om 18 319 276 aktier av serie B. I den Riktade Nyemissionen deltar de befintliga aktieägarna Stiftelsen Industrifonden och SMA Mineral AB genom teckning av 2 409 638 aktier vardera, motsvarande sammanlagt cirka 26,3 procent av den Riktade Nyemissionen. Vidare tillförs Bolaget en ny aktieägare i form av ABB genom teckning av 13 500 000 aktier, motsvarande cirka 73,7 procent av den Riktade Nyemissionen.
Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är 2,075 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 10 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för SaltX aktier av serie B på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 8 mars 2024, och innebär att SaltX tillförs cirka 38 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. I förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market den 8 mars 2024 motsvarar teckningskursen en rabatt om cirka fyra procent. Teckningskursen fastställdes genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och ABB. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
Samarbetsavtalet
Under våren 2022 inledde SaltX och ABB ett samarbete med syfte att elektrifiera den industriella processen kalcinering. Samarbetet intensifierades under 2023 genom uppförandet av SaltX test- och researchcenter för elektrisk kalcinering (ECRC).
SaltX och ABB har idag fördjupat samarbetet genom att ingå Samarbetsavtalet med målet att ta fram en gemensam lösning (Joint solution). Den gemensamma lösningen ska vara baserad på parternas produkter och teknologi som kommer att marknadsföras och erbjudas till primärt kalk- och cementindustrin. Enligt Samarbetsavtalet har Parterna som ambition att ta en ledande position avseende elektrifieringen av utsläppsintensiva industrier såsom kalk- och cementindustrin och samarbetet syftar till att påskynda kommersialiseringen av SaltX teknik för elektrifiering och koldioxidinfångning. Genom det fördjupade samarbetet, där ABB kommer att bidra med kontroll och elektriska system till EAC:s kalcineringsprocess, skapas ett starkt gemensamt erbjudande till marknaden.
Samarbetsavtalet gäller initialt till den 11 mars 2034 och innebär bland annat en exklusivitet för ABB att tillhandahålla sina produkter i gemensamt utvecklade lösningar och system. Ikraftträdande av Samarbetsavtalet är huvudsakligen villkorat av att extra bolagsstämma i Bolaget godkänner styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen (se ”Villkor för den Riktade Nyemissionen och Samarbetsavtalet” nedan).
”På ABB har vi som mål att minska koldioxidutsläppen från cementindustrin och andra utsläppsintensiva industrier samtidigt som vi tillhandahåller lösningar i världsklass till våra kunder. Vårt samarbete med SaltX utgör en viktig milstolpe i denna resa”, kommentarer Michael Marti, Global Growth Industries Business Line Manager, ABB Process Industries.
Vad gäller tekniken tillägger han: ”Med SaltX EAC-teknik är fördelarna tvåfaldiga; att ersätta användningen av fossila bränslen med förnybar el i kalcineringsprocessen och samtidigt möjliggöra kostnadseffektiv koldioxidinfångning. SaltX lösning är ett effektivt sätt att minska utsläppen från kalkproduktion, som för närvarande står för mer än 400 miljoner ton koldioxidutsläpp över hela världen.”
”Genom det fördjupade samarbetet och nyemissionen får SaltX en optimal industriell partner med lång erfarenhet av att skala upp och implementera ny industriell teknologi på global nivå, tillsammans med ett betydande kapitaltillskott varigenom ABB blir den tredje största aktieägaren i SaltX. Detta stärker oss som bolag och gör det möjligt för oss att accelerera våra tillväxtplaner. Tillsammans med ABB och våra andra partners kan vi avsevärt förbättra våra möjligheter att ta en ledande roll i den elektrifieringsvåg som sveper genom industrisektorn”, kommenterar Carl-Johan Linér, VD för SaltX.
Motiv till den Riktade Nyemissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen för SaltX har beslutat om den Riktade Nyemissionen (i) i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning för fortsatt utveckling, marknadsföring och försäljning av Bolagets teknologi för elektrifiering av högtemperaturprocesser, och (ii) som en integrerad del i det fördjupade samarbete som Bolaget idag har ingått med ABB genom Samarbetsavtalet.
Inför beslutet om den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse noga övervägt förutsättningarna för att istället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, vid en samlad bedömning och noggrant övervägande, att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Genom den Riktade Nyemissionen diversifieras och stärks aktieägarbasen genom att Bolaget tillförs en kapitalstark och strategiskt viktig aktieägare i form av ABB, som deltar i den Riktade Nyemissionen som ett led i det fördjupade samarbete som ingåtts med SaltX genom Samarbetsavtalet. Sammantaget bedömer Bolagets styrelse att den Riktade Nyemissionen och Samarbetsavtalet innebär flera kommersiella och strategiska fördelar för Bolaget.
Skälet till att den Riktade Nyemissionen därutöver riktar sig till vissa befintliga aktieägare är att dessa ägare, i samband med att de uttryckt sitt stöd för Samarbetsavtalet och ABB:s deltagande i den Riktade Nyemissionen, förklarat sig beredda att, på samma villkor som ABB, investera det ytterligare belopp som Bolagets styrelse bedömer krävs för att den sammanlagda emissionslikviden i den Riktade Nyemissionen ska säkerställa syftet med den Riktade Nyemissionen, inklusive genomförande av samarbetet under Samarbetsavtalet.
Därtill bedöms en företrädesemission (i) vara mer tidskrävande, vilket skulle kunna minska Bolagets finansiella flexibilitet och innebära en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, särskilt med beaktande av rådande volatila marknadsförutsättningar, (ii) medföra betydligt högre kostnader för Bolaget hänförligt till bland annat upphandling av garantikonsortium, och (iii) sannolikt ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, vilket sammantaget hade varit till nackdel för Bolagets aktieägare. I den rådande volatila marknadsmiljön – som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras – bedömer styrelsen att det är fördelaktigt att genom ett snabbt förfarande kunna inhämta kapital till för Bolaget gynnsamma villkor och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning för fortsatt utveckling och marknadsföring av Bolagets teknologi för elektrifiering av högtemperaturprocesser.
Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att den Riktade Nyemissionen anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.
Aktier och aktiekapital
Genom den Riktade Nyemissionen ökar det totala antalet aktier i Bolaget med 18 319 276, från 160 276 716 aktier till 178 595 992 aktier, och aktiekapitalet ökar med 1 465 542,08 kronor, från 12 822 137,28 kronor till 14 287 679,36 kronor. Detta motsvarar en utspädning om cirka 10,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Samtliga emitterade aktier i Bolaget är aktier av serie B.
Villkor för den Riktade Nyemissionen och Samarbetsavtalet
Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 2 april 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Ikraftträdande av Samarbetsavtalet är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen.
Stiftelsen Industrifonden och SMA Mineral AB, som tillsammans innehar cirka 31,8 procent av totalt antal röster och aktier i SaltX, har åtagit sig att rösta för godkännandet av den Riktade Nyemissionen på den extra bolagsstämman.
Teckning och leverans av aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att ske efter den extra bolagsstämmans godkännande av den Riktade Nyemissionen.
Rådgivare
Törngren Magnell & Partners Advokatfirma är legal rådgivare till SaltX i samband med den Riktade Nyemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Carl-Johan Linér, VD, +46 70 532 08 08, cj.liner@saltxtechnology.com
Harald Bauer, CFO, +46 70 810 80 34, harald.bauer@saltxtechnology.com
Denna information är sådan information som SaltX Technology Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 mars 2024 kl. 08:30 CET.
Om SaltX Technology
SaltX är ett svenskt Greentech-bolag som utvecklar och marknadsför hållbar teknik som ska göra nytta för kunder, klimat och samhälle. Företaget bedriver verksamhet inom elektrifiering av utsläppsintensiva industrier såsom kalk- och cementindustrin. SaltX Technologys aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market. För mer information, besök: www.saltxtechnology.com.
FNCA Sweden AB, +46 8-528 00 399, info@fnca.se, är SaltX Technology's Certified Adviser.
Om ABB
ABB är ledande inom teknik för elektrifiering och automation och möjliggör en mer hållbar och resurseffektiv framtid. Företagets lösningar kopplar samman ingenjörskunnande och mjukvara för att optimera hur saker tillverkas, flyttas, drivs och styrs. Med avstamp i mer än 140 års expertis driver ABB:s fler än 105 000 medarbetare nya innovationer som påskyndar den industriella omställningen.
Om Electric Arc Calciner
EAC är SaltX patentskyddade teknik för elektrisk kalcinering, en industriell process där material hettas upp till mycket höga temperaturer i syfte att förändra dess karaktär. Tekniken ersätter fossila bränslen med förnybar energi och separerar och isolerar den koldioxid som frigörs från materialet vid upphettningen vilket möjliggör en helt utsläppsfri tillverkningsprocess.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna, några aktier eller andra värdepapper i Bolaget (”Värdepapper”) i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget erbjudande avseende Värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas till allmänheten i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion. Inga Värdepapper har blivit registrerade, och inga Värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper kommer att erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. SaltX har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende Värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta Värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på Värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som speglar Bolagets nuvarande syn på framtida aktiviteter samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”ämnar”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”tror”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som antyder indikationer eller förutsägelser av framtida utvecklingar och trender, och som inte är baserade på historiska fakta, är avsedda att identifiera framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden innehåller både kända och okända risker och osäkerheter eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de framåtblickande uttalandena.