Styrelsen för SaltX Technology Holding AB (publ) (”SaltX” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 25 april 2023, beslutat om en riktad nyemission av 2 843 683 aktier av serie B till garanterna i den företrädesemission av aktier av serie B som beslutades av styrelsen den 30 augusti 2023 (”Företrädesemissionen”), i enlighet med de garantiavtal som ingåtts som en del av Företrädesemissionen och tidigare kommunicerats (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 1,90 SEK per aktie, och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar på Bolaget.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
I samband med Företrädesemissionen erhöll Bolaget garantiåtaganden från de befintliga aktieägarna Industrifonden och SMA Mineral AB samt den externa investeraren Knil AB (Martin Julander). Garanterna har, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, rätt till garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier av serie B i SaltX till en teckningskurs om 1,90 SEK per aktie. Följaktligen har styrelsen för SaltX, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 april 2023, idag beslutat om Ersättningsemissionen, motsvarande 2 843 683 aktier av serie B.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna eftersom garanterna enligt ingångna garantiavtal äger rätt att kvitta sina fordringar mot Bolaget som uppkommit med anledning av emissionsgarantier lämnade i samband med Företrädesemissionen.
Betalning ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget, som utgörs av respektive garants garantiersättning. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår, i enlighet med ingångna garantiavtal, till en kurs om 1,90 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Garantiersättningen och teckningskursen fastställdes genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och garanterna. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden.
Genom Ersättningsemissionen ökar det totala antalet aktier i Bolaget med 2 843 683, från 157 433 033 aktier till 160 276 716 aktier, och aktiekapitalet ökar med 227 494,64 SEK, från 12 594 642,64 SEK till 12 822 137,28 SEK (beräknat på antalet utestående aktie i Bolaget efter Företrädesemissionen). Detta motsvarar en utspädning om cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen). Bolaget har inte emitterat några aktier av serie A.
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB agerar finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare till SaltX i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Carl-Johan Linér, VD
+46 70 532 08 08
cj.liner@saltxtechnology.com
Harald Bauer, CFO
+46 70 810 80 34
harald.bauer@saltxtechnology.com
Om SaltX
SaltX är ett svenskt greentech-bolag som utvecklar och marknadsför hållbar teknik som gör nytta för kunder, klimat och samhälle. Företaget bedriver verksamhet inom storskaliga energilagringslösningar och elektrifieringsteknik för främst kalk- och cementindustrin. SaltX aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Mer information, besök: www.saltxtechnology.com.
FNCA Sweden AB, +46 8-528 00 399, info@fnca.se, är SaltX Technology's Certified Advisor.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i SaltX i någon jurisdiktion.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (inklusive dess territorier och ägodelar, alla delstater i USA och District of Columbia), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av SaltX har registrerats, och kommer inte heller att bli, registrerade enligt US Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon annan stat eller jurisdiktion i USA och inga värdepapper får erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, detaljhandlas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA annat än i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i överensstämmelse med tillämpliga värdepapperslagar i någon stat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperen har inte godkänts och kommer inte att godkännas eller registreras av Securities and Exchange Commission, någon statlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Ingen sådan myndighet har bedömt eller gjort några uttalanden om Företrädesemissionen eller prospektets riktighet eller tillförlitlighet. Att hävda motsatsen är en kriminell handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion.
I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med ”kvalificerade investerare” (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som ”relevanta personer”). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, av vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som är utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan göra att faktiska händelser avviker väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtblickande uttalanden.