Det potentiella Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där det potentiella Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av det potentiella Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Pressmeddelande
23 december 2020
SBB fullföljer förvärv av 44,2 procent av aktierna och rösterna i Offentliga Hus och beslutar om en riktad nyemission av stamaktier av serie D
Den 18 december 2020 offentliggjorde Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB” eller ”Bolaget”) ett förvärv av 138 917 953 aktier i Offentliga Hus i Norden AB (publ) (”Offentliga Hus”), motsvarande 54,3 procent av aktierna och rösterna, för en köpeskilling om
2 139 336 476 kronor.
SBB har idag, genom sitt dotterbolag SBB i Norden AB (publ), fullföljt förvärv av 113 064 967 aktier i Offentliga Hus, motsvarande 44,2 procent av aktierna och rösterna, för en köpeskilling om 1 741 200 492 kronor. Som ett led i detta har styrelsen för SBB, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 april 2020, fattat beslut om en nyemission av högst 7 860 160 stamaktier av serie D (”D-aktier”). Aktiebolaget Fastator (publ) och Offentliga Nordic Property Holding SARL har tecknat samtliga D-aktier i den riktade nyemissionen.
Fullföljande av resterande del, 25 852 986 aktier i Offentliga Hus, motsvarande 10,1 procent av aktierna och rösterna, vilket förvärvas från Nordact AB, är villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter och avses tillträdas när sådana godkännanden erhållits.
Parterna har kommit överens om ett pris om 15,40 kronor per aktie i Offentliga Hus, vilket aggregerat erläggs med 10,78 kronor kontant och 4,62 kronor med nyemitterade D-aktier i SBB, motsvarande ett kontant vederlag om 1 497 535 533 kronor och totalt 20 703 256 nya D-aktier i SBB till ett värde om totalt 641 800 943 kronor baserat på ett pris om 31 kronor per D-aktie, fördelat enligt nedan, innebärande en total fördelning om 70 procent kontant vederlag och 30 procent nya D-aktier i SBB.
| Aktieägare | Aktier i Offentliga Hus | Köpeskilling (SEK) | Kontant-vederlag (SEK) | Aktievederlag (SEK) | Aktievederlag (nyemitterade D-aktier i SBB) |
| Aktiebolaget Fastator (publ) | 54 593 385 | 840 738 129 | 678 294 823 | 162 443 306 | 5 240 107 |
| Offentliga Nordic Property Holding SARL | 53 270 348 | 820 363 359 | 739 141 706 | 81 221 653 | 2 620 053 |
| CLBRM Private S.A., SICAR | 5 201 234 | 80 099 004 | 80 099 004 | – | – |
| Nordact AB | 25 852 986 | 398 135 984 | – | 398 135 984 | 12 843 096 |
| 138 917 953 | 2 139 336 476 | 1 497 535 533 | 641 800 943 | 20 703 256 |
Den riktade nyemissionen innebär en ökning av antalet aktier i SBB med 7 860 160 och en ökning av aktiekapitalet med 786 016 kronor. Detta innebär en ökning av antalet aktier från 1 501 534 791 till 1 509 394 951 och en ökning av aktiekapitalet från 150 153 479,10 kronor till 150 939 495,10 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av antalet aktier och cirka 0,2 procent av antalet röster i Bolaget.
Enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) utlöser fullföljandet av aktierna i Offentliga Hus som skett idag en skyldighet för SBB att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Offentliga Hus (”Erbjudandet”). Erbjudandet ska enligt Takeover-reglerna lämnas inom fyra veckor. SBB avser att lämna Erbjudandet inom den tidsfrist som anges i Takeover-reglerna och i enlighet med bestämmelserna i Takeover-reglerna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ilija@sbbnorden.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2020 kl. 16:20 CET.
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolagets preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: certifiedadviser@penser.se / 08-4638300). Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.
Det potentiella Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i det potentiella Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till det potentiella Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SBB avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper i Förenta staterna. Aktierna som levereras i samband med Erbjudandet har inte registrerats, och kommer inte att registreras, under U.S. Securities Act eller med någon värdepappersmyndighet i någon delstat eller annan jurisdiktion i Förenta staterna, och kommer inte att erbjudas, säljas, utlovas, levereras eller på annat sätt överlåtas in i Förenta staterna, förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte faller under, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med eventuell tillämplig delstatlig värdepapperslagstiftning.
Det potentiella Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där det potentiella Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av det potentiella Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Acceptfristen för det potentiella Erbjudandet har inte inletts.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det potentiella Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SBB:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SBB har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
