Styrelsen i Seafire AB (publ) (”Seafire” eller ”Bolaget”) har idag den 28 maj 2018 beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare för att finansiera förvärv av Linguacom samt möjliggöra ytterligare ett förvärv under 2018 (”Företrädesemissionen”).
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGRA VÄRDEPAPPER I SEAFIRE AB (PUBL).
Sammanfattning
- Genom Företrädesemissionen tillförs Seafire cirka 13,2 MSEK, före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattar högst 2 873 106 nya aktier i Seafire.
- En (1) befintlig aktie ger rätt till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger rätt till teckning av två (2) nya aktier i Företrädesemissionen till en teckningskurs om 4,60 SEK per aktie.
- Styrelsen beslutade om Företrädesemission med stöd av bemyndigande från årsstämman den 19 april 2018 som registrerades hos Bolagsverket den 26 april 2018.
- Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen har lämnats av FIRESEAS AB (helägt av VD Johan Bennarsten), Gullbrandsson Business Development AB (helägt av Investeringschef Mats Gullbrandsson), Mats Gullbrandsson, Odrärer Invest AB (helägt av styrelseledamot Lennart Jacobsson), Lendau Capital AB (helägt av styrelseledamot Tord Lendau), Zirkona AB, Bergskanten Invest AB och Ekbacken Advisers i Danderyd AB. Emissionsgarantier har lämnats av bland annat av Zirkona AB.
- Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 4 juni 2018. Teckningsperioden löper under perioden 7 juni till 21 juni 2018.
- Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att kunna genomföra förvärvet av Linguacom, vilket offentliggjordes idag den 28 maj 2018, samt möjliggöra ytterligare ett förvärv under 2018.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Seafire är ett investmentbolag som fokuserar på att förvärva och utveckla bolag med beprövade affärsmodeller, positiva kassaflöden samt ledande marknadspositioner. Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att snabba upp sin expansion mot en lönsam koncern. Syftet är att genomföra förvärvet av Linguacom (ett lönsamt bolag verksamt inom tolk- och översättningstjänster) samt möjliggöra ytterligare förvärv under 2018. Bolaget har utöver Företrädesemissionen erhållit en kreditram om 50 MSEK från Skandinaviska Kreditfonden för att genomföra förvärv av historiskt lönsamma bolag.
Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att högst 2 873 106 aktier ges ut med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 13,2 MSEK, före emissionskostnader och garantiersättning om totalt cirka 2,3 MSEK. Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 482 659,83 SEK, från 723 989,91 SEK till 1 206 649,74 SEK.
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie ger rätt till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger rätt till teckning av två (2) nya aktier i Företrädesemissionen till en teckningskurs om 4,60 SEK per aktie.
I de fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
Avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen ska vara den 4 juni 2018 och teckningsperioden löper under perioden 7 juni 2018 till 21 juni 2018. Handel med teckningsrätter sker på NGM Nordic MTF under perioden 7 juni 2018 till 19 juni 2018. En bilaga med fullständiga villkor och anvisningar beräknas offentliggöras med anledning av Företrädesemissionen omkring den 29 maj 2018, alltså kommer memorandum ej att upprättas i samband med Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och emissionsgarantier.
Teckningsförbindelser motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen har lämnats av FIRESEAS AB (helägt av VD Johan Bennarsten), Gullbrandsson Business Development AB (helägt av Investeringschef Mats Gullbrandsson), Mats Gullbrandsson, Odrärer Invest AB (helägt av styrelseledamot Lennart Jacobsson), Lendau Capital AB (helägt av styrelseledamot Tord Lendau), Zirkona AB, Bergskanten Invest AB och Ekbacken Advisers i Danderyd AB.
Emissionsgarantier motsvararande cirka 85 procent av Företrädesemissionen har lämnats av aktieägare som bland annat Zirkona AB och externa parter. Garantiersättningen uppgår till 10 procent kontant av garanterat emissionsbelopp.
Preliminär tidplan
| 29 maj 2018 | Beräknad dag för offentliggörande av villkor och anvisningar. |
| 31 maj 2018 | Sista dag för handel i Seafires aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter. |
| 1 juni 2018 | Första dag för handel i Seafires aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter. |
| 4 juni 2018 | Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i Bolagets aktiebok denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen. |
| 7 juni – 19 juni 2018 | Handel med teckningsrätter på NGM Nordic MTF. |
| 7 juni – 21 juni 2018 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen. |
| 26 juni 2018 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall. |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB har agerat finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Johan Bennarsten, VD, johan.bennarsten@seafireab.com, tel. +46 70 749 56 59
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Seafire AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 maj 2018 kl. 14.00 (CEST).
Viktig information
Utgivning, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Seafire i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Japan, Hongkong, Schweiz, Singapore eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Direktiv 2003/71/EG, såsom ändrat genom Direktiv 2010/73/EU. Seafire har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Företrädesemissionen.
Kort om Seafire
Seafire är en företagsgrupp som förvärvar mogna onoterade bolag med en etablerad marknadsposition och skapar tillväxt genom aktivt ledarskap och satsningar på bland annat produkt- och tjänsteutveckling samt marknadsexpansion. Seafire fokuserar genom dess förvärvsstrategi på lönsamma, mindre bolag med utvecklingspotential. Förvärv görs till sunda värderingar och Seafire vidareutvecklar de förvärvade bolagen med fokus på långsiktigt värdeskapande. För mer information, besök www.seafireab.com. Augment Partners AB, tel. +46 85 056 51 72, är Seafires Mentor.
