Styrelsen i Brighter har med bemyndigande från årsstämman den 9 maj 2019 beslutat att genomföra riktade nyemissioner om totalt 15 MEUR till investeraren Winance, som är ett framstående single-family office (SFO) med kontor i Dubai och New York.
Kapitalet är avsett för att accelerera kommersialiseringen av bolagets flaggskeppserbjudande Actiste® Diabetes Management as a Service och för ytterligare expansion, samt produktion.
– Vi befinner oss i en spännande förändringsresa och går från att vara ett renodlat utvecklingsbolag till att vara ett bolag med fokus på tillväxt, säger Henrik Norström, Brighters CEO. Winance är ett mycket framgångsrikt investeringsbolag som själva gått igenom en imponerande utvecklingsresa och vi ser fram emot att samarbeta med dem. Finansieringen ger oss utrymme att expandera verksamheten och tillvarata affärsmöjligheter, men stärker också Brighters position i det långsiktiga relationsbyggandet med institutionella investerare.
– Vi strävar efter att skapa långsiktigt värde för våra portföljbolag och vill hjälpa dem att lyckas. Brighter är ett innovativt bolag med stor tillväxtpotential som passar väl in i vår långsiktiga investeringsstrategi. Vi delar Brighters vision och är glada över möjligheten att få vara delaktiga i deras arbete för att förbättra livet för miljontals människor runt om i världen, säger Cristina Nine, Winance grundare och CEO.
Parterna har avtalat att dela upp investeringen i tre huvudsakliga transaktioner (beskrivna nedan) under maximalt 36 månader. I den första emissionen, som genomförs idag, tillförs Brighter 3 MEUR av de totalt 15 MEUR som investeraren åtagit sig att investera i Brighter. I samband med de riktade emissionerna utfärdar Brighter optioner till bolagets aktieägare för att motverka utspädning.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra en tids- och kostnadseffektiv kapitalanskaffning samt att tillföra bolaget en stark finansiell och strategisk partner med omfattande erfarenhet av att stötta innovationsbolag i att skala upp verksamheten och växa.
Sammanfattning
Investeringsbelopp – 15 MEUR under upp till 36 månader.
Transaktion 1: 3 MEUR vid undertecknandet.
Transaktion 2: 3 MEUR på a) antingen full återbetalning (emission av aktier), eller om kortare b) 3 månader från undertecknandet eller om längre, c) Cooling Off Period *.
Transaktion 3: 9 MEUR fördelat i transaktioner om 500 000 euro som kan begäras efter Cooling Off Period.
Investeraren erhåller från Brighter en arrangemangsavgift motsvarande tre procent (3%) av varje utbetalad Drawdown.
Teckningsoptioner – kan tillföra ytterligare 19,5 MEUR:
50% (7,5 MEUR) i teckningsoptioner till Winance.
80% (12 MEUR) i teckningsoptioner till nuvarande aktieägare i Brighter.
Ytterligare information
Återbetalning av investeringen ska göras genom utgivning av nya aktier i Brighter. Priset för de nya aktierna fastställs av den lägsta volymviktade genomsnittskursen under de fem (5) bankdagar som föregår varje återbetalningsbegäran med en rabatt på tio (10) procent.
Teckningsoptionerna kommer att utfärdas kostnadsfritt och listas för handel som BRIG TO5, samt tilldelas till aktieägarna i proportion till deras aktieinnehav i förhållande till varje drawdown. Det totala antal teckningsoptioner som ska utfärdas ska motsvara det totala teckningspriset för nya aktier om 19 500 000 euro. Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Brighter till en teckningskurs motsvarande 115 procent av den lägsta volymviktade genomsnittskursen i Brighters aktie under de femton (15) bankdagar som föregår undertecknandet av detta avtal.
Inlösen av teckningsoptioner under ett aggregerat belopp om 1 000 000 SEK kan äga rum vid åtta (8) tillfällen under tvåveckorsperioden före 6, 12, 18, 24, 30, 36, 42 och 48 månader efter det datum då teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket. Inlösen av teckningsoptioner kan alltid ske om det totala värdet av de utgivna aktierna är lika med eller överstiger 1 000 000 kronor.
* Ytterligare detaljer om investeringen, inklusive “Cooling Off Period”-formeln och förklaring av densamma, samt villkoren för teckningsoptionerna, kommer att finnas tillgänglig på Brighters hemsida.
Om Winance
Winance is a private investment company, single family office, that seek to create positive economic impact and long-term value for the companies we invest in. We have chosen to offer them not only financial support but as well solutions all along the way, access to an unparalleled network of advisors, strategic partners and customers. Our understanding and concept of being together on the same boat and sharing the same vision, the alignment with the management teams and efficient decision-making represents the core of our firm’s success. We bring significant resources and credibility and maintain a long-standing commitment to our principal values of honesty, integrity, and loyalty.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Norström, CEO
Telefon: +46 733 40 30 45
E-post: henrik.norstrom@brighter.se
Ann Zetterberg, CFO
Telefon: +46 708 37 21 23
E-post: ann.zetterberg@brighter.se
Om Actiste.
Brighters lösning Actiste® hanterar de flesta moment i självmonitorering och behandling av insulinbehandlad diabetes genom ett enda lättanvänt verktyg. Mätning av glukosnivåer, injicering av insulin samt automatisk loggning och tidsstämpling av all aktivitet görs i en enda enhet. Då Actiste har en autonom uppkoppling kan informationen automatiskt delas med valda mottagare genom The Benefit Loop®, Brighters öppna molnbaserade tjänst där data samlas in, bearbetas och analyseras.
Validerad användargenererad data, såsom blodsockervärde eller insulindos, kan automatiskt överföras elektroniskt till en mängd olika aktörer. Patienten väljer själv när och hur data ska delas och vem som ska ha tillgång till informationen. Genom The Benefit Loop kan olika tjänster stimulera patienter med kroniska sjukdomar att förändra sitt beteende, vilket räddar liv, minskar anhörigas oro och frigör enorma vårdresurser. https://actiste.com/
Om Brighter AB.
Brighter är ett svenskgrundat företag som från en unik IP-portfölj skapar lösningar för vårdens största problem: att förändra beteendet hos patienter. Kroniska sjukdomar som diabetes ökar snabbt och står för allt större del av vårdkostnaderna globalt. Brighters affärsmodell bygger på att många särintressen skapar värde för varandra, så kallad Multi-Sided Market Platform. Genom ökad tillgänglighet till valid hälsodata skapar Brighter värde för alla intressenter inom vårdsektorn: patienter och närstående, vårdgivare, forskning, läkemedelsindustri och samhälle. https://brighter.se/
Bolagets aktie är listad på NASDAQ OMX First North/BRIG. Brighters Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB +46 (0)8 – 684 211 00, info@eminova.se, www.eminova.se.
Denna information är sådan information som Brighter AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 maj 2019 kl. 16:40 CET.
