Styrelsen i Sleepo AB, org.nr 556857-0146 (”Sleepo” eller ”Bolaget”), har idag beslutat att utfärda kallelse till extra bolagsstämma med förslag till beslut om tre riktade nyemissioner av aktier om totalt cirka 12 miljoner kronor, varav en mot kontant betalning riktad till en extern investerare samt tre befintliga aktieägare (”Kontantemission 1”), en mot kontant betalning riktad till Bolagets styrelseordförande (”Kontantemission 2”) och en mot betalning genom kvittning, riktad till nuvarande och tidigare styrelseledamöter i Bolaget (”Kvittningsemissionen” samt, tillsammans med Kontantemission 1 och Kontantemission 2, ”Nyemissionerna”). De teckningsberättigade i Nyemissionerna har genom avtal åtagit sig att teckna erbjudna aktier.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONG KONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Kontantemission 1 om cirka 9,5 miljoner kronor har föreslagits för att möjliggöra aktieägande för strategisk investerare samt för att på ett kostnads- och tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning. Genom förslaget erbjuds Lars Lindgren möjlighet att teckna aktier för cirka 6,5 miljoner kronor i Sleepo. Lars Lindgren har bred erfarenhet av investeringar och lång erfarenhet inom möbelbranschen och är därför en strategiskt viktig investerare för Bolaget. Lars Lindgren äger bland annat ett bolag som producerar möbler och som framöver kommer bli en strategiskt viktig produktleverantör för Sleepo nu när Bolaget utvecklar en större andel eget sortiment. Utöver Lars Lindgren riktas Kontantemission 1 till tre av Bolagets befintliga aktieägare (POP Invest AB, Klein Invest AS och Gunnar Lind).
Kontantemission 2 om cirka 0,5 miljoner kronor har föreslagits för att på ett kostnads- och tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning. Villkoren i Kontantemission 2 motsvarar villkoren i Kontantemission 1. Anledningen till att Kontantemission 1 och Kontantemission 2 lagts fram som separata emissionsförslag är att Bolagets styrelseordförande Fredrik Palm (indirekt genom Brand plus Net AB) är teckningsberättigad i Kontantemission 2, varför särskilda majoritetskrav gäller för giltigt beslut i emissionen (se vidare under ”Beredning av förslag och särskilda majoritetskrav” nedan).
Kvittningsemissionen om cirka 2,0 miljoner kronor har föreslagits för att möjliggöra kvittning av skulder mot aktier i Bolaget. Teckningsberättigade i Kvittningsemissionen är Bolagets storägare och styrelseledamöter Fredrik Jung Abbou och Philip Nickolsten (indirekt genom Nickolsten Förvaltning Aktiebolag), styrelseordförande Fredrik Palm (indirekt genom Brand plus Net AB) och tidigare styrelseledamot Gunnar Lind. De teckningsberättigade har rätt att teckna aktier i lika stora delar i Kvittningsemissionen. De skulder som kan kvittas mot nya aktier i Kvittningsemissionen upptogs i oktober 2018 genom att ovan nämnda personer och bolag tillhandahöll Bolaget finansiering med villkor om kvittning till aktier i Sleepo. Bolaget informerade om nämnda kapitaltillskott genom pressmeddelanden den 26 oktober 2018 respektive den 30 januari 2019.
Bolagets kostnader förenade med Nyemissionerna avser i huvudsak kostnader för legal rådgivning och praktiskt hantering.
”Som aviserats i senaste kvartalsrapporten inleder Sleepo en större satsning på egna varumärken vilket, kombinerat med en utökad marknadsnärvaro, är viktiga drivkrafter för en ökad och kontrollerad tillväxt för Sleepo under de kommande åren” säger Philip Nickolsten, VD för Sleepo. ”För att kunna realisera dessa planer, samt tillvarata de möjligheter som finns på marknaden, föreslås nu en kapitalanskaffning för att på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kapitalisera upp Bolaget och därtill ta in en för Bolaget viktig strategisk investerare i Lars Lindgren. Genom den föreslagna kapitalanskaffningen kommer Bolagets finansiella ställning stärkas avsevärt och Bolaget kommer ges förutsättningar att implementera sin strategi. Kapitalanskaffningen väntas väl täcka Sleepos rörelsekapitalbehov för de kommande 12 månaderna”.
Teckningskurs
För varje tecknad aktie i Nyemissionerna ska erläggas en teckningskurs om 2,18 kronor. Teckningskursen motsvarar aktiens volymvägda genomsnittskurs under fastställd tidsperiod enligt överenskommelse med den nya externa investeraren i Kontantemission 1. Styrelsen är av uppfattningen att teckningskursen är marknadsmässig.
Ökning av aktiekapital och aktier samt utspädning
Nyemissionerna kommer, om de fulltecknas, medföra en total utspädning om cirka 53,63 procent av aktiekapitalet och antalet aktier och röster i Bolaget, varav 38,55 procent avser utspädning genom Kontantemission 1, 3,21 procent avser utspädning genom Kontantemission 2 och 11,87 procent avser utspädning genom Kvittningsemissionen. Vid fullteckning i nyemissionerna kommer antalet aktier öka med totalt 5 504 585 stycken, från 6 922 300 till 12 426 885 stycken, varav 4 342 507 aktier avser Kontantemission 1, 229 358 aktier avser Kontantemission 2 och 932 720 aktier avser Kvittningsemissionen. Bolagets aktiekapital kommer vidare, vid fullteckning i Nyemissionerna, öka från 761 453 kronor till 1 366 957,35 kronor, varav 477 675,77 kronor avser Kontantemission 1, 25 229,38 kronor avser Kontantemission 2 och 102 599,20 kronor avser Kvittningsemissionen.
Skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Kontantemission 1 är att möjliggöra aktieägande för strategisk investerare samt att på ett kostnads- och tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Kontantemission 2 är att på ett kostnads- och tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Kvittningsemissionen är, som ovan nämnts, att kvitta skulder mot aktier i Bolaget.
Beredning av förslag och särskilda majoritetskrav
Då Bolagets styrelseordförande är teckningsberättigad i Kontantemission 2 har Fredrik Palm varken deltagit i beredningen av eller beslut angående emissionsförslaget. Förslaget har istället beretts och lagts fram av Bolagets övriga styrelseledamöter.
Då tre av Sleepos styrelseledamöter är teckningsberättigade i Kvittningsemissionen har styrelsen varken deltagit i beredningen av eller beslut angående emissionsförslaget. Förslaget har istället beretts och lagts fram av Bolagets aktieägare POP Invest AB, representerande cirka 14,45 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Såväl Kontantemission 2 som Kvittningsemissionen omfattas vidare av reglerna i den s.k. ”Leo-lagen” i 16 kapitlet aktiebolagslagen varför giltigt beslut kräver att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Offentliggörande
Denna information är sådan information som Sleepo AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 februari 2019 kl. 18:12 CET.
VIKTIG INFORMATION
DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN ATT, FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I SLEEPO.
DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE, HELT ELLER DELVIS, ETT ERBJUDANDE ELLER EN INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPERNA SOM REFEREAS TILL HÄRI FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING, ELLER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIGT UNDANTAG FRÅN REGISTERERING, ENLIGT U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933, I DESSA AKTUELLA LYDELSE. SLEEPO HAR INTE FÖR AVSIKT ATT REGISTRERA NÅGON DEL AV VÄRDEPAPPERNA I USA ELLER ATT GENOMFÖRA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPERNA I USA. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONG KONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VAR FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.
